от 25 февраля 2014 года

Апелляционная жалоба

На решение Арбитражного суда Хабаровского края

от 25 февраля 2014 года

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25 февраля 2014 года по делу № А73-13613/2012 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Тимару Эссетс" (далее - Истца) к открытому акционерному обществу "ДАКГОМЗ" (далее - Ответчику, Продавцу, Обществу), Кузнецовой Елене Борисовне (далее – Соответчику 1) и Деньгиной Ольге Владимировне (далее – Соответчику 2, Покупателю) удовлетворены. Договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 167, кв. 103, заключенный 22 октября 2011 года между Продавцом и Соответчиком 1 (далее – Договор 1), и договор купли-продажи той же квартиры, заключенный 12 марта 2012 года между Соответчиком 1 и Покупателем (далее – Договор 2), признаны недействительными, и применены последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Считаем, что суд первой инстанции неправильно применил и истолковал нормы материального права, допустил существенные нарушения процессуального закона. Решение суда вынесено при недоказанности установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Так, Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в п. 3 своего Постановления от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указал, что при рассмотрении дел об оспаривании подобных сделок судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 22 октября 2011 года ОАО «ДАКГОМЗ» и Кузнецовой Е.Б. исполнен, денежные средства поступили в кассу ОАО «ДАКГОМЗ», переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Доказательства того, что Кузнецова Е.Б. и ОАО «ДАКГОМЗ» при заключении вышеуказанного договора преследовали общую цель продажи в дальнейшем квартиры Деньгиной О.В., в материалах дела отсутствуют.

Согласно отчету ООО «Дальневосточный центр оценки собственности» рыночная стоимость квартиры, находящейся по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 167-103 составляла 1 613 000 рублей. При этом сделка по отчуждению квартиры между ОАО «ДАКГОМЗ» и Кузнецовой Е.Б. совершена по цене 1 550 000 рублей. При этом при заключении сделки Кузнецова Е.Б. не знала и не могла знать о наличии в ней признаков заинтересованности.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

12 марта 2012 года между Кузнецовой Е.Б. и Деньгиной О.В, заключен договор купли – продажи указанной выше квартиры за 1 650 000 рублей. Суд первой инстанции в своем решении намеренно не указывает размер сделки, так как это обстоятельство делало бы незаконными и необоснованными дальнейшие выводы суда о взаимосвязанности сделок, выгодоприобретателе и аффилированных лицах.

Кроме того, поскольку неблагоприятных последствий для ОАО "ДАГКОМЗ" не возникло и не представлены доказательства нарушения сделками прав и законных интересов Истца, то и оснований для признания сделок недействительными у суда не имеется. Такая же позиция содержится в Определении ВАС РФ от 30.08.2010 N ВАС-11683/10 по делу N А42-7774/2008.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 81, 82 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 166, 167 Гражданского кодекса РФ, статьями 259, 260 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

Прошу:

1. Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25 февраля 2014 года по делу № А73-13613/2012 отменить полностью, принять по делу новое решение.

2. В удовлетворении исковых требований ООО "Тимару Эссетс" к ОАО "ДАКГОМЗ", Кузнецовой Елене Борисовне, Деньгиной Ольге Владимировне отказать в полном объеме.

Приложение:	1.	Копия решения суда.
	2.	Квитанция об оплате госпошлины.
	3.	Почтовая квитанция об отправке жалобы.

Соответчик 2:

О. В. Деньгина

24 марта 2014 года

Дата добавления: 2015-07-24