Тема 2.3. Реорганизация юридических лиц.

Общие положения о реорганизации.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах:

1) слияние (объединение двух и более юридических лиц, образовывается новое юридическое лицо, объединившиеся юридические лица перестают существовать);

2) присоединение (одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, первое перестает существовать);

3) разделение (юридическое лицо делится на два и более юридических лица, само перестает существовать);

4) выделение (из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, к вновь образовавшимся юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, но оно продолжает существовать);

5) преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Таким образом, при реорганизации к реорганизованному юридическому лицу переходят права и обязанности, т.е. происходит правопреемство, в отличие от ликвидации

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация может быть осуществлена:

1) по инициативе участников юридического лица либо иных органов, уполномоченных на принятие такого решения.

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах» решение вопроса о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров).

В случаях, установленных законами, юридические лица обязаны провести реорганизацию. Так, например, если количество участников ООО превысит 50, оно должно в течение одного года преобразоваться в открытое акционерное общество. Подобное правило установлено и для закрытого акционерного общество, количество акционеров которого также не может превышать 50.

Статья 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 г. №135-ФЗ (в ред. от 02.07.2013) устанавливает, в каких случаях требуется предварительное согласие антимонопольного органа на осуществление реорганизации. К таким случаям, в том числе относятся:

- слияние коммерческих организаций, если суммарная стоимость их активов превышает 7 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий год слияния, превышает 10 млрд. рублей;

- присоединение одной коммерческой организации к другой коммерческой организации, если суммарная стоимость их активов превышает 7 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий год слияния, превышает 10 млрд. рублей.

2) по решению уполномоченных органов или по решению суда – в форме разделения или выделения.

Так, в соответствии с п.1 ст. 38 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ (в ред. от 02.07.2013) в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческий организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящей ей доход, суд по иску антимонопольного органа вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций

Дата добавления: 2015-07-08