Этап 1. Подготовка к принятию решения об учреждении АО

Подготовка договора о создании АО

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 52 - 54, 65.2, 66.3, 67, 97, 98 ГК РФ;

- п. п. 3, 5 ст. 9, п. 2 ст. 10, п. 1 ст. 25, п. 1 ст. 26, п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

В случае учреждения АО несколькими лицами они обязаны заключить между собой договор о создании общества, который не является учредительным документом и действует до окончания определенного в нем срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (п. 5 ст. 9 Закона об АО, п. 1 ст. 98 ГК РФ).

Подробнее

Договор о создании акционерного общества является договором о совместной деятельности по учреждению АО и не относится к учредительным документам (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). При рассмотрении спора о признании такого договора недействительным суды должны руководствоваться нормами Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок.

Содержание договора о создании АО

1. Полное наименование учреждаемого общества.

Коммерческая организация должна иметь фирменное наименование, которое указывается в ее уставе и в ЕГРЮЛ (п. п. 4, 5 ст. 54 ГК РФ).

Требования к фирменному наименованию содержатся в Гражданском кодексе РФ и других законах (п. 4 ст. 54 ГК РФ).

Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным (п. 2 ст. 96 ГК РФ).

Фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать его полное наименование и слова "публичное акционерное общество", сокращенное фирменное наименование общества - полное или сокращенное наименование и слова "публичное акционерное общество" или "ПАО" (Письмо ФНС России от 04.09.2014 N СА-4-14/17740@).

Фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать его полное наименование и слова "акционерное общество", сокращенное фирменное наименование общества - полное или сокращенное наименование и слова "акционерное общество" или "АО" (Письмо ФНС России от 04.09.2014 N СА-4-14/17740@).

В предусмотренных законом случаях фирменное наименование должно содержать указание на характер деятельности общества (п. 1 ст. 54 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 54 ГК РФ:

- включение в наименование общества официального наименования Российская Федерация или Россия, а также производных от него слов допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ;

- полные и сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименовании общества, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ;

- нормативными правовыми актами субъектов РФ может быть установлен порядок использования в наименованиях официального наименования субъектов РФ.

2. Место нахождения учреждаемого общества.

Место нахождения общества определяется местом его госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Сведения о месте нахождения общества вносятся в его устав и в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ). В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

3. Информация об учредителях.

Подробнее

Учредители	Необходимая информация
Физические лица	Ф.И.О., паспортные данные
Юридические лица	Наименование лица, ИНН, ОГРН

4. Информация о порядке осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО.

Подробнее

- Сроки, в которые учредители должны решить вопросы, связанные с учреждением АО, утверждением устава, избранием или назначением органов управления, а также образованием ревизионной комиссии или избранием ревизора общества (п. 5 ст. 9 Закона об АО).

- Порядок принятия решения об учреждении АО (например, на общем собрании учредителей).

- Лицо, обязанное осуществить все необходимые действия для принятия решения учредителями АО.

- Порядок направления учредителям АО сообщения о проведении общего собрания и информации по нему.

- Сроки и порядок представления учредителями общества кандидатур в органы управления АО.

5. Размер уставного капитала АО.

Подробнее

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Закона об АО).

Минимальный размер уставного капитала (пп. 1.1 ст. 1, п. 1 ст. 26 Закона об АО):

- публичного акционерного общества - не менее 100 000 руб.;

- непубличного акционерного общества - не менее 10 000 руб.

6. Количество и номинальная стоимость акций, подлежащих распределению каждому учредителю.

Подробнее

Количество акций, распределяемое каждому учредителю общества, зависит от того, какой процент уставного капитала он оплачивает.

Например:

Размер уставного капитала создаваемого непубличного акционерного общества равен 10 000 руб., учредитель готов внести 5000 руб. в уставный капитал. Следовательно, ему должно быть размещено количество акций, суммарная стоимость которых равна 5000 руб.

Обратите внимание!

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой (п. 1 ст. 25 Закона об АО).

7. Порядок и сроки оплаты акций.

Подробнее

Акции АО могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 2 ст. 34 Закона об АО, п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

По вопросу оплаты акций при учреждении АО подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного общества >>>

Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании АО (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

В течение трех месяцев с момента государственной регистрации АО его учредители должны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

8. Иные сведения, которые стороны могут включить в договор.

Подробнее

- Меры имущественной ответственности учредителей в случае неоплаты акций.

- Порядок распределения расходов, связанных с созданием АО.

- Порядок урегулирования разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения АО.

9. Подписи учредителей и печати учредителей - юридических лиц (если учредитель - одно или несколько юридических лиц).

Вернуться к таблице >>>

Дата добавления: 2015-08-17