Устав Общества от 1992 года;

В соответствии с п. 8. Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утверждённого Постановлением Совмина СССР от 19.06.1990 № 590, учредительные документы должны содержать сведения, предусмотренные пунктами 48 и 65 указанного Положения. При отсутствии этих сведений учредительные документы являются недействительными.

Так, в соответствии с п. 48 данного положения устав акционерного общества помимо сведений, предусмотренных в пункте 8 данного положения, должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций.

Устав Общества от 1992 г. сведений о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций не содержит.

Таким образом, требование закона о наличии обязательного пункта не выполнено. Следовательно, весь устав не соответствовал закону, и не мог быть положен в основу решения суда.

III. Нарушение ст. 67 ГПК: суд не отразил мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

1. В материалах дела (т.1 л. 13) представлена выписка из ЕГРЮЛ, где указана дата регистрации Общества – 17.06.1997 г., что опровергает довод Истца о том, что общество было зарегистрировано 31.12.1992 г. и именно на основании документов, положенных в основу решения суда, датируемых 1992 годом.

Суд не отразил мотивы и основания, почему указанному доказательству не отдано предпочтение.

2. Выдаваемые ранее самим предприятием справки о невнесении земельных паев в уставной капитал предприятия были признаны судом не имеющими юридической силы, «поскольку противоречат учредительным документам общества».

Во-первых, судом не указан федеральный закон, в нарушение которого данное доказательство получено;

Во-вторых, суд не отразил, каким конкретно положением учредительных документов выдача данных справок противоречит.

НАРУШЕНИЕ НОРМ МАТЕРИАЛЬНОГО ПРАВА:

1. Не применены нормы, подлежащие применению, в соответствии с которыми:

1) Законодательством периода реорганизации совхоза «Павлищево» не предусматривалась собственность юридического лица на землю, а субъекты права собственности на землю были ограничены.

Постановление Главы Администрации Можайского района от 27.10.1993№ 4297 «О передаче земель в коллективно-долевую собственность агрофирме Павлищево» (далее – постановление главы администрации от 27.10.1993 № 4297) было принято во исполнение указа Президента Российской Федерации от 27.12.1993 №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» (далее – Указ Президента РФ от 27.12.1993 №323), Постановления Правительства Российской Федерации от 22.12.1991 №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» (далее - Постановление Правительства РФ от 22.12.1991 №86), в соответствии с постановлением Главы Администрации Можайского района от 25.02.1992 года №281/4 «Об утверждении районной нормы бесплатной передачи земель в собственность» (далее – постановление главы администрации от 25.02.1992 №281/4).

Указанные нормативно-правовые акты предусматривали передачу земель в собственность физическим лицам, а не юридическому лицу:

Указ Президента РФ от 27.12.1993 №323 вводил упрощенную процедуру наделения граждан земельными участками;

В соответствии с п. 4 Постановления Правительства РФ от 22.12.1991 №86 районным и внутрихозяйственным комиссиям предписывалось провести разграничение находящихся в пользовании колхозов и совхозов земель, выделив земли, остающиеся в государственной собственности и передаваемые гражданам в частную, индивидуальную и коллективно-долевую собственность. Прав собственности юридических лиц на землю
по результатам указанного разграничения не предусматривалось.

Пунктом 9 Постановления Правительства РФ от 22.12.1991 №86 предусматривалось право членов колхоза и работников совхоза на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Постановлением главы администрации от 25.02.1992 №281/4 была утверждена норма бесплатной передачи земель в собственность граждан Можайского района в размере 6,64 га земельной площади сельскохозяйственных угодий. Бесплатной передачи земли в собственность юридических лиц указанным постановлением не предусматривалось.

Постановление главы администрации Можайского района № 3190
от 06.12.1994 г. «О выдаче свидетельств на право на коллективно-долевой собственности членам акционерной агрофирмы «Павлищево» (далее – постановление главы администрации от 06.12.1994 № 3190), принятым на основании постановления администрации от 27.10.1993 г. № 4297 всем членам акционерная агрофирма «Павлищево» были выданы свидетельства на право общей долевой собственности на земельную долю площадью 6,64 га, в том числе ответчикам.

Кроме того, Указ Президента РФ от 27.10.1993 № 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" впервые устанавливает право собственности для юридических лиц на землю только с 29.10.1993 г. ("Российские вести", № 210, 29.10.1993).

Таким образом, в соответствии с законодательством того времени постановление главы администрации от 27.10.1992 №4297 устанавливало передачу земельных участков в собственность физических лиц.

В соответствии с п. 1 постановления главы администрации от 27.10.1993 г. № 4297 Глава Администрации Можайского района постановил «Передать акционерной агрофирме «Павлищево» земли в коллективно-долевую собственность на 827 человек», что впоследствии со стороны истца повлекло неверное понимание собственника – акционерной агрофирмы, а не физических лиц, как на то указывают обстоятельства и законодательство того времени.

Не могут существовать одновременно два одинаковых права собственности на один и тот же объект (один и тот же земельный участок), с одной стороны, у юридического лица, с другой – у совокупности физических лиц.

Таким образом, в собственность юридическому лицу с учетом действовавшего на тот момент законодательства земельные участки переданы быть не могли, а фактически передавались в собственность физических лиц, а выдача свидетельства истцу предусматривалась для подтверждения права собственности совокупности физических лиц, а не юридического лица.

Дата добавления: 2015-08-10