Какие документы нужно подготовить, чтобы создать АО - Акционерное общество?

Итак, для создания АО нужны следующие документы:

1. Договор об учреждении.
2. Устав АО.
3. Проспект АО (если учреждено открытое АО).
4. Список подписчиков на акции.
5. Сообщение учредителей (если акции оплачиваются
путем передачи обществу имущества или интеллектуальной собственности).
6. Соглашение учредителей.
7. Сообщение о проверке.
8. Акт проверки.
9. Протокол учредительного собрания.
10. Заявка в Регистр предприятий.
Не позднее 14 дней после проведения учредительного собрания вместе с учредительными документами в Регистр предприятий подаются следующие документы:
11. Документ банковского учреждения о внесении необходимой части основного капитала.
12. Разрешение министра финансов (если среди учредителей или подписчиков акций есть иностранные граждане или зарегистрированные за рубежом лица, если в состав основного капитала входит государственный капитал).

ВОПРОС 5

Порядок создания ООО

Для создания общества с ограниченной ответственностью (дальше Предприятие) предприятия-учредители или физические лица-учредители (дальше Учредители), созывают учредительное собрание, на котором принимают решение о создании этого Предприятия. Такое решение оформляется протоколом учредительного собрания.

На учредительном собрании учредители должны рассмотреть и утвердить следующие вопросы:

1. О создании Предприятия;

2. Об утверждении Учредительного Договора и Устава;

3. О распределении и утверждении частей между учредителями;

4. Об утверждении размера Уставного фонда; На сегодняшний день минимальный размер Уставного фонда определяется ста минимальными заработными платами. На момент регистрации каждый из учредителей обязан внести не менее 30% указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением. Для получения такой справки, в учреждение банка необходимо предоставить: учредительный договор (нотариально заверенный), протокол учредительного собрания, в котором обязательно нужно указать лицо, отвечающее за регистрацию Предприятия, и акт сдачи-приемки имущества с четким перечнем имущества, которое вносится в Уставный фонд, и оценочную стоимость вносимого имущества;

5. О выборах директора Предприятия;

6. О государственной регистрации (проведение государственной регистрации учредители поручают директору или назначают другое лицо, которому выдают доверенность, где указываются полномочия и его паспортные данные).

Нужно отметить, что перед проведением учредительного собрания, учредители, (это относится к предприятиям-учредителям) должны получить от своих полномочных органов решение о создании такого Предприятия и размере части, которая будет внесена как вклад в Уставной фонд. Для того чтобы выяснить компетенцию полномочных органов, необходимо получить от них учредительные документы.

После принятия решения и подготовки необходимых документов, документы подаются для государственной регистрации. Такими документами являются:

1. Учредительные документы в трех экземплярах (учредительный договор и устав);

2. Регистрационная карточка установленного образца, которая одновременно является заявлением о государственной регистрации;

3. Документ, удостоверяющий внесение платы за государственную регистрацию;

4. Документ, удостоверяющий уплату учредителями взноса в Уставный фонд Предприятия (такими документами является справка из банка или акт сдачи-приемки в случае внесения вклада имуществом);

5. Свидетельства о государственной регистрации предприятий-учредителей (нотариально удостоверенная копия);

6. Договор аренды помещения (юридический адрес).

После государственной регистрации Предприятие необходимо поставить на учет в органах государственной статистики, Пенсионного фонда, Фонда социального страхования, Фонда занятости, налоговой милиции (для того, чтобы встать на учет в налоговой милиции, директор Предприятия и/или руководители предприятий-учредителей, физические лица должны явиться на прием лично) и налоговой инспекции соответствующего района. Потом открывается счет в банковском учреждении и подается заявление в соответствующий орган внутренних дел для получения разрешения на изготовление печатей и штампов.

Предприятие считается созданным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

ВОПРОС 6

Общая хар-ка органов управления

Для того чтобы, во-первых, в полной мере представить все разновидности органов хозяйственных обществ и, во-вторых, выявить характерные черты каждого из них, есть смысл попытаться классифицировать их по различным критериям.

По мнению автора, органы хозяйственных обществ можно классифицировать по следующим основаниям.

1. По наименованию органы хозяйственного общества подразделяются на следующие виды:

1) общее собрание акционеров (участников);

2) совет директоров (наблюдательный совет);

3) единоличный исполнительный орган (президент, генеральный директор, директор и др.);

4) коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.);

5) ревизионная комиссия (ревизор).

Здесь необходимо отметить, как минимум, три момента, которые определяют особенность этой классификации.

Первый заключается в том, что определенные виды органов четко поименованы в законодательных актах, при этом закон фиксирует лишь одно название органа. Это относится к таким органам хозяйственных обществ, как общее собрание акционеров и общее собрание участников, ревизионная комиссия общества, ревизор общества. Оба федеральных закона — об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью — всегда используют только эти наименования органов, как для акционерных обществ, так и для обществ с ограниченной ответственностью, причем делают это в императивном виде и тем самым исключают возможность для участников хозяйственных обществ назвать их в учредительных документах как-то иначе.

Второй момент связан с органами, которые хотя и поименованы в законодательных актах, но при этом участникам предоставляется возможность выбора из двух альтернативных вариантов. Это касается органа, который осуществляет свою деятельность в период между общими собраниями и у которого два названия — совет директоров и наблюдательный совет. Отметим, что, хотя законами и представлены два варианта, это исчерпывающий перечень названий, и участники могут выбирать только из

них.

Третий момент связан с органами, которые могут именоваться самими участниками в учредительных документах, а законы лишь устанавливают их родовое понятие, определяющее их место в иерархии органов управления хозяйственных обществ. Это относится к единоличному и коллегиальному органам хозяйственного общества

принципы образования и организации деятельности органов управления хозяйственных обществ в России. К ним автор относит:

1) демократичность порядка формирования органов хозяйственного общества:

— все руководящие должности в хозяйственных обществах выборные (за исключением тех случаев, когда члены исполнительного органа общества назначаются либо по решению общего собрания участников полномочия исполнительного органа передаются по договору управляющей организации или управляющему);

— участникам гарантируется возможность посредством принятия решений на общем собрании влиять на определение общего направления деятельности общества, контролировать деятельность его исполнительных органов и решать вопрос о целесообразности существования самого общества;

2) компетенция органов управления рассматривается главным образом как исключительная и устанавливается по остаточному принципу. Так, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников, немогут решаться советом директоров (за исключением случаев, предусмотренных самим законодательством). Аналогичным образом исполнительный орган полномочен решать вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания и совета директоров общества;

3) для хозяйственного общества характерен принцип публичного ведения дел, который заключается в том, что в определенных законом случаях общество, в частности акционерное, обязано в императивном порядке публиковать для всеобщего ознакомления сведения годового отчета организации — бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, проспекта эмиссии акций общества и др. Принцип публичности проявляется и в ряде иных положений. Так, любое хозяйственное общество обязано предоставить в разумные сроки любому заинтересованному лицу возможность ознакомиться с его учредительными документами.

4) корпоративный принцип организации деятельности хозяйственных обществ заключается в том, что участники общества не могут принимать решения непосредственно, а лишь через соответствующие органы управления в пределах их компетенции

ВЛПОС 8

Порядок проведения общего собрания

Перейдем к рассмотрению общих положений о форме осуществления общим собранием управления обществом.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (абз.2 п.1 ст.47 Закона). Помимо очередного (годового) могут проводиться внеочередные общие собрания (абз.3 п.2 ст.47 Закона).

Годовое общее собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора; утверждается годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, рассматриваются вопросы распределения прибыли и убытков по результатам финансового года и иные вопросы в соответствии с компетенцией общего собрания.

Правом голоса на общем собрании обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций общества, а также акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах». Указанные акции являются голосующими (п.1 ст.49 Закона).

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п.6 ст.49 Закона).

Форма проведения общего собрания определятся советом директоров или лицами, выдвигающими требование о проведении внеочередного общего собрания (п.1 ст.50 Закона):

- совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;

- смешанное голосование, при котором акционер вправе отправить заполненный бюллетень, полученный заблаговременно, или голосовать лично;

- заочное голосование (опросным путем).

В форме заочного голосования не может проводиться общее собрание, повестка которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора); об утверждении аудитора АО; об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, а также распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (ст.50 Закона).

Заочным голосованием не может быть проведено новое общее собрание взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия (п.2 ст.50 Закона). Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.

Нормы закона не устанавливают место проведения общего собрания акционеров, не устанавливает и ряд других вопросов организационного характера. Статья 47 Закона (п.2) устанавливает, что дополнительные к предусмотренным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В настоящее время действует Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. ФКЦБ от 31 мая 2002г.). Факт регулирования данных вопросов Положением, утвержденным ФКЦБ, а не законодательным актом вызывает вопросы и противоречия на практике. Так, ставился вопрос об оспаривании отдельных норм Положений.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании (ст.55 Закона):

- инициативы совета директоров;

- требования ревизионной комиссии или аудитора;

- требования акционера (акционеров) – владельца не менее 10% голосующих акций.

Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом).

В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, формулировки решения по каждому из них, а также должна быть определена форма проведения собрания (совет директоров не вправе их изменить.

После получения требования совет директоров в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва.

Отказ возможен только в случаях, если:

- не соблюден порядок предъявления требования;

- требующий владеет менее 10% акций;

- ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ.

Не останавливаясь подробно на процедуре проведения собраний и принятия решений, рассмотрим наиболее проблемные вопросы, связанные с решениями общего собрания, признания таких решения недействительными.

По общему правилу п.7 ст.49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу положений 47 Закона решения общего собрания подлежат исполнению акционерами в период существования общества, кроме случаев признания этих решений не подлежащими применению. Такое признание может быть совершено либо повторным общим собранием, либо в судебном порядке. При принятии решения о признании решения этого собрания недействительным, его положения не подлежат применению полностью или в части.

ВООПРОС 9

Право на участие в общем собрании

Вопрос 10овет директоров

http://www.grandars.ru/college/ekonomika-firmy/sovet-direktorov.html

Дата добавления: 2015-07-21