Читайте также:
|
Владимир Цыпин
Ушедший год внес в лексикон российского крупного бизнеса новое понятие — «green mail», в вольном переводе с английского — «мягкий шантаж». Всю глубину и многогранность этого явления раскрыл для россиян хорошо известный на Западе, но отнюдь не самый крупный в мире «инвестор-стервятник» Кеннет Дарт, атаковавший в прошлом году нефтяные предприятия из империй Бориса Березовского и Михаила Ходорковского. Между тем мировая история финансовых «стервятников» насчитывает уже почти полвека.
Стремительное вхождение страны в мировое капиталистическое сообщество принесло отечественным инвесторам не только множество уникальных перспектив, но и сопутствующую головную боль. К сожалению, не всегда удается следовать советам умудренных опытом предшественников и учиться на чужих ошибках. Скорость трансформации российского общества подчас не дает возможности для глубокого анализа происходящих событий, и российские инвесторы и предприниматели сталкиваются с проблемами, которые уже давно известны на Западе. Более того, давно найдены средства борьбы со многими болезнями финансового рынка.
Противостояние иностранного миллиардера Кеннета Дарта и российской компании «ЮКОС» не является, как оказалось, первым и уникальным случаем шантажа на отечественном рынке. Существует еще более десятка примеров того, как отечественные компании сталкивались с притязаниями «инвесторов-стервятников». Самые известные примеры борьбы мелких и крупных акционеров — попытка поглощения компании «Трансаэро» и сражение за гигантский Новолипецкий металлургический комбинат (НЛМК). Если в первом случае компания устояла — правда, только после подключения к процессу «тяжелой артиллерии» из правительства, то во втором — еще далеко до подписания победных реляций.
Не успел НЛМК оправиться от столкновения с Trans World Group (TWG), которая, продав свой пакет акций комбината, отказалась от дальнейшего участия в его судьбе, как на горизонте появился новый агрессор — инвестиционный фонд Cambridge Capital Management (CCM). 27 января этого года совет директоров НЛМК принял решение о дополнительной эмиссии акций, которая должна пополнить оборотные средства комбината. Это решение вызвало протест со стороны ССМ, владеющего 17% акций комбината. Для поддержания статуса ССМ придется осуществлять дополнительные вложения, но инвестиции для управления предприятием не входят в планы фонда. Соответственно был выбран наиболее простой и действенный способ — блокировать решение руководства, срывая собрания акционеров.
Финансовый «гоп-стоп». Западных бизнесменов, которые специализируются на попытках недружественных поглощений, обычно называют налетчиками. От обычных покупок и поглощений их отличает конечная цель. «Налетчики» не собираются использовать производственный капитал компании – им нужна быстрая прибыль. Для извлечения высокой нормы прибыли из приобретения акций какой-то компании «налетчики» используют разные способы.
Самая известная разновидность «налетчиков» была романтизирована в голливудской кассовой комедии «Красотка». Суть бизнеса, которым занимался главный герой картины (в исполнении Ричарда Гира), заключается в следующем. «Налетчик» выбирает публичную корпорацию, акции которой распылены среди большого количества акционеров. Только ту, которая по его оценке, будет стоить больше, будучи распроданной по частям – отдельным заводам, дочерним компаниям и т.д. Как правило, «налетчик» сильно рискует, поскольку привлекает для скупки акций заемные средства. После достижения контроля над компанией «налетчик» делит ее на несколько частей, продает, возвращает кредит и остается с некоторым «излишком», который и становится его прибылью.
Часто «налетчик» выпускает так называемые «мусорные облигации» (junk bonds) – специально для привлечения средств под выкуп корпорации, как бы предлагая всем желающим принять участие в его рискованной затее. Единственная ошибка становится последней в карьере «налетчика» - если он хоть раз ошибется и не сможет вернуть кредит или расплатиться по облигациям, то не сможет более привлекать заемные средства (репутация не позволит).
Другая категория «налетчиков» получила прозвище «вампиров». Они приобретают контроль над корпорацией вовсе не для того, чтобы ее разделить на части или перепродать. Они даже могут оставить на своих местах прежних директоров. Только при одном условии, директора должны платить супервысокие дивиденды. Такие, чтобы «вампир» оправдал суммы, потраченные на выкуп компании. Директора, находясь под постоянным давлением, вынуждены привлекать кредиты, чтобы насытить дивидендами «вампира». Естественно, это приводит к постепенному разрушению корпорации – ведь она прекращает инвестировать в производство и перспективные разработки. Далее «вампир» должен вовремя уловить момент, когда нужно «делать ноги», когда становится ясно, что компания уже больше не получит кредитов и все ее финансовые ресурсы истощились, он продает свои акции. Обычно за этим следует банкротство, однако к этому моменту среди акционеров компании «вампира» уже нет.
Следующая категория «налетчиков» не заходит так далеко. Для извлечения итоговой прибыли им требуется гораздо меньше средств. Их цель – не столько добиться контроля над компанией, сколько напугать ее топ-менеджмент. Таких «налетчиков» в американском деловом мире называют «инвесторами-стервятниками» (vulture investor). «Стервятник» обычно начинает шумную операцию по скупке акций, публично объявляет о своей цели — получить контроль над корпорацией и назначить новое руководство. У топ-менеджмента «жертвы» после подобных заявлений, как правило, пропадает сон и аппетит.
Далее действие развивается по следующему сценарию. Первый и самый желанный для «стервятника» результат шумной атаки — получение от насмерть перепуганного топ-менеджмента «отступного». Эта операция и называется «green mail». У «налетчика» просто выкупаются его акции с 30-50%-ной наценкой против рыночной цены. По сути, эта премия и является платой «стервятнику» за отказ от его намерений. Однако здесь часто возникает проблема с акционерами, поскольку топ-менеджмент выкупает акции, естественно, за деньги компании, то есть за деньги, которые принадлежат акционерам. Последние справедливо считают, что менеджеры за их счет обеспечивают сохранность своих постов.
В 1964 году впервые в истории американского корпоративного права группа акционеров Holland Furnace Company подала в суд на топ-менеджеров, обвинивших в выплате «green mail» Motor Product Corporation, которая пыталась получить контроль над Holland Furnace Company. Ton-менеджерам с трудом удалось погасить скандал, доказав в суде, что выплата отступного «недружелюбному поглотителю» объяснялась не попыткой сохранить места, а трезвым экономическим расчетом. Директора умудрились представить в суде цифры, которые показали, что поглощение было бы невыгодным для акционеров Holland Furnace Company.
Наконец, существуют «стервятники», которые выбивают «отступные» не у менеджеров компании, а у третьих корпораций или правительств целых государств. Этот вариант посложнее и требует от «стервятника» аналитических способностей и тонкого чутья. Выбирается корпорация, которая по каким-то причинам стоит на пороге крупных перемен. Это может быть предстоящее банкротство, поглощение другой компанией, слияние, реорганизация, реструктуризация долгов и прочее. За некоторое время до начала этих событий «стервятник» покупает пакет акций компании (тем более что стоит он обычно на фоне таких перемен очень дешево) — небольшой, но достаточный для того, чтобы иметь возможность блокировать любые ее действия.
Далее «стервятник» выжидает. Его время приходит в тот момент, когда появляется структура или структуры, которые заинтересованы в корпорации, ставшей жертвой «стервятника». И тут он просыпается и, пользуясь своим пакетом, пытается блокировать любые действия крупного акционера, пришедшего «спасать» компанию. Обычно в этих случаях «стервятники» публично прикрывают свои истинные намерения заявлениями о том, что «спасатели» в своих проектах по обновлению проблемной компании не учитывают интересы мелких акционеров.
При этом параллельно ведутся переговоры со «спасателем» о возможной цене «отступного». Крупному акционеру обычно ничего не остается как пойти на поводу у «стервятника», поскольку он уже вложил в спасение корпорации большие средства и вынужден любой ценой закончить свой проект.
Впрочем, не всегда так сладко живется лихим «налетчикам». В 1994 году один из крупнейших инвестиционных фондов США — Fidelity Investment, — иногда баловавшийся играми в «стервятника», потерял 95 млн.долл. на неудачной попытке заработать на покупке долгов корпорации Merry-Go-Round, специализировавшейся на розничной торговле.
Вопреки ожиданиям Fidelity Investment никто не бросился спасать Merry-Go-Round и выкупать ее долги у «стервятника». Фирма была обанкрочена, а Fidelity Investment под давлением своих акционеров был вынужден отказаться от опасной игры и уволить пару топ-менеджеров.
«Кровавые» деньги. Конгресс США всерьез озаботился негативным воздействием «green mail» на экономику страны в середине 80-х, когда в течение только одного года корпорации выплатили более 4 млрд.долл., чтобы выкупить пакеты акций у «налетчиков». Несколько хорошо известных случаев, как, например, выкуп Warner Communications 5,6 млн. своих акций у Руперта Мэрдока за цену, на 33% превышающую рыночные котировки, привлекли в те годы много внимания к практике «green mail».
Даже такая крупная и известная компания, как Disney, была вынуждена откупаться в 1984 году от «налетчиков». У топ-менеджеров просто в голове не укладывалось, что на Disney — любимца детей всего мира — может быть совершено нападение. В результате руководство компании проморгало начало «налета» и было вынуждено истратить колоссальные средства для сохранения компании. «Налет» едва не стоил компании жизни, а в сознании акционеров укоренилось представление о том, что для «налетчиков» нет ничего святого.
Конгресс США счел, что «green mail» — это инструмент менеджмента для укрепления своих позиций за счет акционеров и что выплаты «налетчикам» несправедливы, поскольку остальные акционеры оказываются ущемленными в правах. В итоге эти платежи были обложены несколькими налогами, и теперь, если «green mail» доказан, то «стервятнику» приходится выплачивать государству до 90% полученной суммы.
Именно этот суммарный налог в свое время взбесил уже известного в России «стервятника» Кеннета Дарта до такой степени, что он отказался от гражданства США, дабы не терять столько денег. Его можно понять, ведь «стервятники» зарабатывают баснословные суммы. Американский журнал «Форбс», который ежегодно оценивает личное состояние 400 самых богатых жителей Нового Света, сообщил, что только за 1989 год один из самых известных в США «налетчиков» Роналд Оуэн Перелман увеличил свое состояние на 750 млн.долл. Добился он этого, проведя лишь несколько атак на крупные корпорации, завершившиеся в одном случае выплатой «green mail», в других — поглощением жертвы и распродажей ее по частям. А банкир Майкл Роберт Милкен специализирующийся на финансировании «налетчиков» (то есть на скупке «мусорных облигаций»), по сообщению того же «Форбса», работая с Перелманом, увеличил свое состояние в 1989 году на 450 млн.долл.
«Белые рыцари» и «отравленные пилюли». Один из способов спастись от «налета» связан с появлением «белого рыцаря» (white knight). На жаргоне «налетчиков» так называется дружественная для перепуганного топ-менеджмента компания или инвестор, который получает предложение поглотить «жертву», пока ее не съел «стервятник». Поскольку «белый рыцарь» гарантирует директорам сохранение их кресел, они всячески способствуют тому, чтобы именно он скупил контрольный пакет акций.
Еще один механизм противостояния «агрессору» считается самым разрушительным для корпорации. Директора вступают в отчаянную борьбу со «стервятником», пытаясь скупить за счет компании как можно больше акций на свободном рынке, чтобы предотвратить переход контрольного пакета в чужие руки. Обычно это вынуждает корпорацию лихорадочно брать кредиты, продавать активы — идти на все, чтобы получить максимум наличности. Бешеная скупка акций обеими сторонами, естественно, приводит к стремительному росту биржевых котировок. Итог бывает печален: даже если директорам и удается отбиться от назойливого «налетчика», им приходится платить дорогую цену, и финансовое положение вверенной им компании значительно ухудшается.
Многие директора крупных корпораций проводят своеобразные «профилактические» работы, дабы воздвигнуть препятствия на пути недружелюбных поглощений и попыток «мягкого шантажа». Один из приемов известен как «отравленная пилюля» (poison pill). Смысл этого метода защиты заключается в следующем. Корпорация выпускает некоторое количество конвертируемых акций, которые получают в свою собственность владельцы обыкновенных акций. Эти ценные бумаги могут быть конвертируемы в обыкновенные акции корпорации. Однако их держателям выгодно это делать только тогда, когда кто-то активно ведет скупку обыкновенных голосующих акций и их курс растет. Таким образом, «налетчик», начиная скупку, провоцирует единовременное увеличение обыкновенных акций в обращении, что соответственно требует от него больших затрат для приобретения желанного контрольного пакета.
Экспорт «революционных технологий». «Мягкий шантаж» как способ зарабатывать на жизнь сформировался в США, чему способствовало развитие фондовых рынков. После того, как конгресс США обратил свое внимание на это явление многие «налетчики» стали присматриваться к развивающимся странам с перспективными рынками ценных бумаг.
В начале 1998 года «шумное» поведение владельцев мелких пакетов акций крупных предприятий сильно обеспокоило главу Комиссии по ценным бумагам Чехии Яна Мюллера. В интервью «Праг бизнес джорнэл» он объявил о пришествии в страну «гринмейла»: «некоторые западные инвесторы покупают10% акций, созывают собрания акционеров и постоянно устраивают проблемы менеджерам. Их главная цель — выбить деньги».
Россия познакомилась именно с последним механизмом «налета». Сегодня единственно возможный способ, с помощью которого «стервятник» может заработать в России, — это «гринмейл». Акционерный капитал в России, в отличие от Америки, не распылен среди множества компаний и частных лиц. У всех перспективных компаний контрольный пакет уже сосредоточен в одних руках. Но Россия находится в стадии активного процесса слияний, поглощений и консолидации. Это-то и создает базу для «налетчиков».
Помимо получивших большую огласку случаев «налета» на нефтяные компании «Сибнефть» и «ЮКОС», существует достаточное количество прецедентов, когда иностранные «стервятники» разминались на российских компаниях. Кроме уже упомянутого НЛМК, необходимо отметить борьбу компании КомиТЭК за предприятие «Тэбукнефть».
В 1995 году на российском рынке появился датский предприниматель Ян Бонде Нильсон, который, получив доверенность от четырех оффшорных компаний, начал скупать акции «Тэбукнефти». К началу 1997 года в руках Нильсена сосредоточился пакет акций размером около 48% уставного капитала предприятия (консолидированный пакет КомиТэка и «Коминефти» составляет 41,17% в уставном капитале). В этом же году Нильсен возглавил совет директоров «Тэбукнефти» и получил возможность провести в его состав своих представителей. Следует отметить, что большинство принадлежавших Нильсену акций были привилегированными (не голосующими в случае выплаты дивидендов). Поскольку дивиденды по ним не платились из-за отсутствия прибыли у компании, акции считались голосующими, и у Нильсена был полный контроль над предприятием.
События получили свое развитие летом 1998 года, когда на одном из заседаний совета директоров Нильсен предложил раздробить «Тэбукнефть» на шесть независимых предприятий. Такое предложение вызвало крайне негативную реакцию руководства Республики Коми, где базируется компания. Справедливо опасаясь того, что в результате «плана Нильсена» правительство потеряет контроль над нефтедобывающим предприятием республиканского значения, администрация начала разбираться с состоянием дел на «Тэбукнефти». Оказалось, что в результате правления оффшорного представителя предприятие оказалось у опасной черты. Иностранный инвестор умело балансировал на краю пропасти, выкачивая на экспорт нефть из предприятия, являющегося, по сути, банкротом.
Раздробить «Тэбукнефть» не удалось, а 29 января текущего года Нильсен потерял контроль над предприятием. Центральный московский депозитарий объявил о начале выплаты дивидендов по привилегированным акциям «Тэбукнефти» и, соответственно, они потеряли статус голосующих. Таким образом, вариант героя из уже упоминавшегося фильма «Красотка» не прошел. Еще в декабре прошлого года в СМИ прошло сообщение о том, что Нильсен продает свою долю в «Тэбукнефти» нескольким российским компаниям и переключается на новые проекты, предположительно в Казахстане. «Мавр» сделал свое дело и может уходить, а акционерам «Тэбукнефти», очевидно, еще предстоит столкнуться с сюрпризами после знакомства с новыми собственниками пакета Нильсена.
Использование российских просторов для игр иностранных «стервятников» не может не вызывать беспокойства. Финансовым «налетчикам» очень помогает разобщенность и внутренняя конкуренция российских компаний. Однако, получив представление о методах работы «иностранных специалистов» и проанализировав ошибки коллег, отечественные компании смогут выработать собственные правила игры с иностранными и доморощенными «налетчиками».
Еще немало мин замедленного действия, заложенных отечественной приватизацией, ожидает российских предпринимателей. По рынку ходят легенды о неком иностранном инвесторе, который на заре чековых аукционов вложил около 30 млн.долл. в акции российских предприятий. По информации трейдеров, количество этих предприятий колеблется от 30 до 50 с долей в уставном капитале от 5 до 15%. До сего момента этот загадочный инвестор никак себя не проявлял. Кто он — «вампир», «стервятник» или «белый рыцарь» — пока не знает никто.
Дата добавления: 2015-12-01; просмотров: 110 | Нарушение авторских прав