M&A – смена корпоративного контроля.

Может быть указан срок, по истечении которого решение не подлежит исполнению.

1 %:

- право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в ОСА.

- право на обращение в суд с иском к члену СД, един. ИО, времен. един. ИО, члену коллегиального ИО, управляющей организации, управляющему о взыскании убытков, причиненных обществу

2%

- право внести вопросы в повестку дня годового ОСА

- право выдвигать кандидатов в СД, исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию (не позднее 30 января).

10%

- право требовать созыва внеочередного ОСА

- требование внеплановой проверки финансово-хозяйственной деятельности

25%

- право на ознакомление с бухгалтерскими документами

M&A – смена корпоративного контроля.

Контроль: акционерный, менеджериальный (и финансовый).

Англо-саксонская модель – распыленная модель

Континентальная – концентрированная?

Преимущества ведения бизнеса через юридическое лицо, а не в качестве ИП:

1. Отсутствие личного риска

2. Возможность продажи бизнеса целиком (включая лицензии)

3. Возможность привлечения инвесторов

Защита от размытия (dilution):

1. Процерная (в принятии решений принимает участие миноритарный акционер);

2. Включение соответствующих условий в акционерное соглашение.

Контрольный пакет – от 50% (плюс одна акция) акций

Блокирующий пакет – не меньше 25% акций

Миноритарный пакет – меньше 25%

Пакет, дающий возможность провести любое решение – от 75% акций.

Для ООО нет понятия «кворума». Большинство считается не от присутствующих на голосовании, а от 100% долей.

У исполнительного органа остаточная компетенция.

СД избирается посредствам кумулятивного голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть выбраны в СД.

Минимально число членов СД- 5, для АО, с числом акционеров свыше 1000 – 7, для АО, где больше 10000 – 9.

Минимально необходимое количество голосов для избрания кандидата в СД:

1/(Х + 1)% от общего количества голосов, где Х – это количество мест в СД.

Член СД действует в личном качестве, если он не является представителем АО; должен действовать в интересах АО.

Leverage (D/E ratio)– это соотношение между debt и equity.

Участие в upside и downside – это по сути участие в разделе прибыли и в убытках.

C 19 века компании могут иметь в собственности акции других компаний.

Акции компании, принадлежащие самой компании, называются казначейскими. Они не голосуют, но принимают участие в распределении дивидендов. Их можно держать не больше года. Квази-казначейские акции – акции компании, принадлежащие её стопроцентной дочке. У нас такие акции голосуют.

Защита акционеров:

1. При сделках с третьими лицами

2. При выпуске новых акций

3. При совершении крупных сделок (сделок с заинтересованностью).

ОСА проводится каждый год между 01.03 и 30.06. На нем каждый год избирается СД, ревизор, аудитор, утверждаются годовые отчеты, годовая бух. отчетность. ОСА не может принимать решения по вопросам, не стоящим на повестке дня, а также изменять повестку дня. Заявление о признании решения ОСА недействительным может быть подано в течение 3-х месяцев после того, как акционер о нем узнал.

ОСА имеет кворум, если на нем присутствует больше 50% акционеров, владеющих голосующими акциями. Повторное ОСА имеет кворум, если на нем присутствуют акционеры, владеющие более 30% голосующих акций. Если в ОА более 500 тыс. акционеров, меньшее количество может быть достаточным для наличия кворума.

Одобрение крупных сделок:

1. от 25 до 50% балансовой стоимости имущества:

a. единогласно СД

b. СД принимает решение о вынесении вопроса об одобрении на ОСА, для ободрения необходимо простое большинство.

2. более 50% балансовой стоимости имущества:

a. необходимо квалифицированное большинство ОСА

Если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, то применяются положения об одобрении сделок с заинтересованностью.

Определение цены выпускаемых акций очень важно для того, чтобы размытие было экономически корректным.

Создание сделок – главный инструмент вывода активов из компании. Если в уставе нет особых механизмов контроля, ИО единственного акционера дочерней компании получает весь контроль над дочерней компанией, поскольку по умолчанию управление дочерними структурами находится в компетенции ИО.

Вертикальные слияния – приобретение компаний из разных уровней сбыта, получаются вертикально-интегрированные компании.

СинергИя – cross-selling – приобретение схожих компаний (банк + страховая компания).

Диверсификация – покупка компаний, занимающихся разным бизнесом (табак + продукты питания). Считается неправильным M&A, если акционеры захотят подстраховаться, то сами купят акции другого бизнеса. Однако Уорен Баффет поддерживает такого рода сделки.

Иногда компании покупаются с целью приобретения налоговых убытков. Иногда для найма персонала, что позволяет избежать положения о запрете неконкуренции).

Покупка бизнеса – это неорганическое развитие, его плюс в том, что уменьшается количество конкурентов на рынке – economy of scale.

Еще один аспект M&A – удовлетворение амбиций менеджмента.

Типы M&A:

1. Стратегическая сделка. Инвестор хочет добиться синергии в долгосрочной перспективе (больше 5 лет).

2. Портфельные сделки. Покупаются доли в тех компаниях, которые в ближайшее время должны вырасти в цене, к примеру выйдет на IPO, будет куплена и т.д. После того, как компания дорожает, покупатель выходит из компании (владеет своей долей 3-5 лет). Главная цель – получение прибыли. ЕБРР (Европейский банк реконструкции и развития) совершает именно такие сделки (но не с целью получения прибыли, а для того, чтобы помогать перспективным компаниям в своем развитии).

3. Leverage-buy-out – финансируемая покупка. Private equity company привлекает заемные средства на покупку Х, акции Х закладываются по кредиту, который выплачивается из прибыли Х. Такие сделки считаются рисковыми. Сокращаются издержки, повышается эффективность купленной компании всеми возможными средствами.

4. Management(компании, которая продается)-buy-out - разновидность LBO. В покупке участвует менеджмент.

По статистике в M&A чаще выигрывают продавцы, поскольку имеет место асимметрия информации – продавцы знают свой бизнес лучше, чем покупатели. Снизить асимметрию можно посредствам DD. На M&A идут из-за амбиций менеджмента и конфликта интересов.

Дата добавления: 2015-08-20