Исследование законодательства по вопросу о признании выпуска акций недействительным

Юридический факультет

Кафедра финансового права

КУРСОВАЯ РАБОТА

На тему: «Основания для признания выпуска акций недействительным»

Студент группы № 341

Махнач Алёна Анатольевна

(фамилия, имя, отчество)

Научный руководитель

Рябинчук Полина Геннадьевна

(фамилия, имя, отчество)

Санкт-Петербург

Оглавление

ВВЕДЕНИЕ.. 3

§1. Исследование законодательства по вопросу о признании выпуска акций недействительным.. 4

§2. Признаки акций. 6

§3. Анализ дел по вопросам о признании выпуска акций недействительным.. 8

ЗАКЛЮЧЕНИЕ.. 12

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ... 13

ВВЕДЕНИЕ

Данная курсовая работа представляет собой исследование и анализ Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2001 года №63, которое включает в себя обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным. В работе будут рассмотрены лишь те положения, которые относятся непосредственно к основаниям для признания выпуска акций недействительным.

Информационное письмо Пленума ВАС РФ представляет собой обращение к Арбитражным судам РФ, в котором содержатся рекомендации по разрешению споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным. В приложении к письму содержится обзор практики разрешения данных споров с комментариями Пленума ВАС РФ и обобщенные выводы по этим делам. Для исследования и анализа по теме данной работы следует выделить среди дел, которые рассмотрены в письме, лишь те, которые касаются непосредственно оснований для признания выпуска акций недействительным. К этим делам относятся пункты 2, 5, 6, 7, 8 данного письма. Ниже указаны обобщенные выводы по этим делам.

· Выпуск акционерным обществом дополнительных акций подлежит признанию недействительным, если он осуществлен до полной оплаты уставного капитала общества

· Представление эмитентом регистрирующему органу недостоверной информации при регистрации выпуска акций и отчета об итогах их размещения является основанием для признания судом выпуска акций недействительным

· Выпуск дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом акционерного общества или решением собрания акционеров, либо при отсутствии в уставе (решении общего собрания акционеров) условия об объявленных акциях признается судом недействительным

· Представление документов для государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, с нарушением установленного срока не является основанием для признания выпуска акций недействительным

· Нарушения требований законодательства при проведении эмиссии акций, в том числе касающиеся условий формирования уставного капитала общества, являются основанием для признания выпуска ценных бумаг недействительным

Курсовая работа состоит из введения, в котором коротко описывается Информационное письмо в целом и отмечаются пункты, которые будут рассмотрены в работе. Основная часть работы включает в себя три параграфа. В первом параграфе исследуются основания для признания выпуска акций недействительным с теоретической стороны: рассматриваются труды ученых-юристов, выявляется проблематика, которая существует по данному вопросу. Второй параграф представляет собой анализ Информационного письма в целом, выдвинуты предположения относительно его значимости и целей создания. Третий параграф представляет собой подробный анализ дел, которые рассматривал ВАС РФ при создании информационного письма, а так же даются ответы на поставленные в предыдущих параграфах вопросы. Заключение представляет собой подведение общего итога всего исследования, которое было проведено в результате анализа всех рассмотренных документов. Также в заключении содержатся выводы, которые были сформулированы по результатам проведенной работы.

Исследование законодательства по вопросу о признании выпуска акций недействительным

Федеральный закон от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает возможность признать выпуск акций недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности (п. 3 ст. 51). В случае признания выпуска ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам (ст. 26). В соответствии с пунктом 5 статьи 51 названного Закона ценные бумаги подлежат изъятию из обращения.

Указанные нормы Закона содержат в основном оценочные категории, в связи с чем их применение было значительно затруднено. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) попыталась устранить данный недостаток, "конкретизировав" нормы Закона нормами Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным[1].

Так, в соответствии с пунктом 5.1 указанного Положения выпуск ценных бумаг может быть признан судом недействительным по решению суда в следующих случаях:

- нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;

- обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Очевидно, что перечень оснований недействительности выпуска был расширен. Если Закон говорит о противоречии эмиссии основам правопорядка и нравственности, то по Положению основанием может являться любое отступление эмитентом от буквы закона в процессе эмиссии. Так же дело обстоит и с недостоверностью информации: по Закону основанием недействительности может послужить недостоверность информации, которая повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, по Положению - недостоверность любой информации.[2]

Также хочется упомянуть о том, что же происходит после признания выпуска акций недействительным. Списание акций со счетов владельцев вследствие недействительности их выпуска в соответствии со статьей 29 Закона "О рынке ценных бумаг" прекращает право собственности владельцев на акции выпуска. Важно отметить при этом, что списание всех акций выпуска со счетов владельцев осуществляется помимо их воли. Списание акций производится на основании вступившего в законную силу решения суда о признании недействительным их выпуска. Суды при рассмотрении дел о недействительности выпуска акций применяют нормы Закона "О рынке ценных бумаг" и нормы Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001, которое и будет проанализировано в работе. Пункт 9 письма указывает на то, что участие собственников акций в соответствующем процессе не является обязательным, так как, по мнению суда, спор о признании выпуска акций недействительным не связан с разрешением вопроса об имущественных правах владельцев акций выпуска. С формальной точки зрения это действительно так. Именно решение суда о признании выпуска ценных бумаг недействительным является основанием для принудительного изъятия акций у их собственников. Однако анализ действующего законодательства ставит под сомнение правомерность такого изъятия.

Закон предусматривает возможность признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным, но не раскрывает сущности данного института, не дает прямого ответа на вопрос, что же все-таки признается недействительным - сами ценные бумаги, сделки по их размещению или что-то еще. Само же понятие "выпуск ценных бумаг" употребляется в Законе в разных значениях. Так, например, в статье 2 названного Закона выпуск ценных бумаг определяется в целом как совокупность ценных бумаг. Очевидно, что недействительность совокупности акций может означать лишь недействительность самих акций, имеющих одинаковые условия эмиссии.

Дата добавления: 2015-11-14