Порядок формирование уставного капитала акционерного общества при его учреждении

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Следует особо отметить, что уставный капитал акционерного общества – это не само имущество, а его размер, т.е. цифра, ниже которой не должна опускаться стоимость его имущества. Закон об акционерных общества определяет минимальный размер уставного капитала: для открытого акционерного общества – не менее 1000–кратного, а для закрытого акционерного общества не менее 100–кратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества. Если в результате принятия нового закона о минимальном размере оплаты труда, размер уставного капитала уже действующего акционерного общества станет меньше установленного законом минимума, законодательство не обязывает акционерное общество увеличивать размер его уставного капитала.

Уставный капитал выполняет следующие функции:

1. это материальная база, необходимая для ведения хозяйственной деятельности;

2. это гарантия исполнения требований кредиторов;

3. это установление доли участия каждого акционера в акционерном обществе.

При учреждении акционерного общества его уставный капитал формируется учредителями путем приобретения ими акций общества. Размер уставного капитала равен номинальной стоимости приобретенных учредителями акций. В уставе акционерного общества должно быть определено количество, номинальная стоимость и категории акций, эмиссия которых осуществляется обществом. Закон не содержит требований к минимальной стоимости акций, однако при учреждении общества номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. Номинальная стоимость привилегированных акций может быть различной для различных типов привилегированных акций, однако в пределах одного типа привилегированных акций их номинальная стоимость и права, предоставляемые ее владельцу должны быть одинаковы.

Размещение акций при учреждении общества осуществляется на основании решения учредителей. При учреждении общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций Все акции общества являются именными.

Первоначально — при создании общества — уставной капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций. Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставной капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не обязанность) увеличить его размер. Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При уменьшении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности.

Под активами общества следует понимать денежное и не денежное имущество акционерного общества. Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества суммы его обязательств.

При учреждении общества все акции должны быть размещены среди его учредителей. Таим образом, размещение первого выпуска акций АО при его учреждении происходит до регистрации выпуска акций федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть предоставлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации

Приобретение акций акционерами осуществляется посредством заключения договора купли-продажи, согласно которому акционер обязуется уплатить стоимость получаемых им акций путем внесения в уставный капитал общества денежного или иного имущественного взноса, а общество обязуется передать ему предусмотренное договором количество акций.

Приобретенные учредителями акции должны быть оплачены в течении срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течении года с момента его регистрации. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяется по соглашению учредителей. В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Переданные учредителями в счет оплаты приобретенных акций денежные средства зачисляются на специальный банковский счет, который является накопительным. Его открытие имеет целью формирования уставного капитала акционерного общества. Никакие иные банковские операции с данным банковским счетом, за исключением операций по зачислению на счет денежных средств, осуществляться не могут. Выписка с данного счета в дальнейшем служит доказательством формирования учредителями необходимой части уставного капитала до его государственной регистрации.

Оплата приобретенных учредителями акций может осуществляться и путем передачи обществу иного имущества. Закон не устанавливает ограничение видов имущества, которое может быть передано акционерному обществу. Данные ограничения могут быть предусмотрены уставом акционерного общества. Денежная оценка переданного имущества осуществляется по взаимному согласию учредителей, если согласие не достигнуто, оценка переданного имущества осуществляется независимым оценщиком. Данное имущество учитывается на балансе акционерного общества, который также является доказательством исполнения обязанности учредителей по формированию уставного капитала общества. Поступившее в счет оплаты акций имущество становится собственностью акционерного общества.

До момента полной оплаты акция не предоставляет ее владельцу права голоса, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Акция, не полностью оплаченная в установленный договором о создании акционерного общества срок, переходит обществу, при этом переданные в счет оплаты акции средства акционеру не возвращаются. Это является установленной законом санкцией за ненадлежащее исполнение учредителем обязанностей по формированию уставного капитала акционерного общества. Дополнительно уставом акционерного общества также может быть предусмотрено выплата неустойки. Приобретенные акционерным обществом акции должны быть размещены в течение 1 года, если в течение данного срока акции не будут реализованы они погашаются, а общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала

Распределение акций среди акционеров общества осуществляется в день его государственной регистрации, но до государственной регистрации выпуска акций. Документы о государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение 1 месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

Дата добавления: 2015-07-25