5. Общество с дополнительной ответственностью
Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью
Комментарий к статье 95
1. Общество с дополнительной ответственностью является самостоятельной организационно-правовой формой, схожей по правовому режиму с обществом с ограниченной ответственностью. Главной особенностью общества с дополнительной ответственностью по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью является повышенная ответственность участников. В отличие от участников общества с ограниченной ответственностью, не отвечающих по обязательствам общества (за исключением нескольких случаев, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Однако по сравнению с ответственностью товарищей ответственность участников общества с дополнительной ответственностью носит ограниченный характер - последние отвечают своим имуществом в пределах одинакового для всех кратного размера к стоимости их долей. Указанная особенность общества с дополнительной ответственностью, создавая для его участников лишь дополнительные обременения, не компенсируется какими-либо преимуществами в правовом положении рассматриваемой организационно-правовой формы по сравнению с правовым режимом общества с ограниченной ответственностью.
2. Предусмотренный п. 1 комментируемой статьи механизм защиты интересов кредиторов в целом возможен и в обществе с ограниченной ответственностью путем заключения его участниками договоров поручительств по обязательствам общества. Изложенное делает общество с дополнительной ответственностью маловостребованной формой ведения бизнеса. Вопрос о необходимости упразднения общества с дополнительной ответственностью как самостоятельной организационно-правовой формы неоднократно поднимался в ходе обсуждения реформы действующего корпоративного законодательства. По мнению большинства авторов, в случае упразднения общества с дополнительной ответственностью как самостоятельной организационно-правовой формы возможность использования подобной конструкции может сохраняться путем введения дополнительной ответственности участников общества с ограниченной ответственностью посредством включения соответствующих положений в устав общества с ограниченной ответственностью.
3. С 1 июля 2009 г. п. 3 комментируемой статьи предусматривает применение к обществам с дополнительной ответственностью не только положений ГК об обществах с ограниченной ответственностью, но и норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. До указанной даты распространение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью на общества с дополнительной ответственностью основывалось на акте судебного толкования (ч. 2 п. 1 Постановления ВС и ВАС N 90/14).
6. Акционерное общество
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
Комментарий к статье 96
1. Акционерное общество является высшей формой концентрации капитала. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, также являющихся формой объединения капитала, значение личности акционера для общества минимизировано по сравнению со статусом участника общества с ограниченной ответственностью. Так, единственной обязанностью акционера является оплата акций, в то время как участник общества с ограниченной ответственностью может быть обязан вносить вклады в имущество общества, а также нести иные дополнительные обязанности, предусмотренные уставом общества или решением общего собрания участников (см. ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Устойчивость акционерного общества не зависит от личностных свойств акционера, в то время как участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время заявить о своем выходе из общества путем отчуждения обществу своей доли, если право участника на выход предусмотрено уставом общества (ст. 94 ГК).
Акционерное общество является менее используемой организационно-правовой формой, чем общество с ограниченной ответственностью. В первую очередь это объясняется усложненной процедурой создания акционерного общества и увеличения уставного капитала, связанной с выпуском и размещением акций. Дополнительные требования по раскрытию информации также могут быть весьма обременительны для компании, фактически не осуществляющей и не планирующей широкое привлечение инвестиций (см. абз. 2 п. 1 ст. 97 ГК РФ).
2. Акция, являясь эмиссионной ценной бумагой, представляет собой самостоятельный объект гражданских прав, обладающий более высокой оборотоспособностью, чем доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Акции удостоверяют права их владельцев в отношении акционерного общества, которые условно можно разделить на следующие блоки: право на участие в управлении обществом, право на получение информации о деятельности общества, право на получение прибыли, а также право на получение ликвидационного остатка в случае ликвидации общества. В абз. 1 п. 1 комментируемой статье указывается, что уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, что нельзя назвать соответствующим действительности, поскольку уставный капитал, будучи величиной условной, складывается не из акций, а из их номинальной стоимости (см. коммент. к ст. 99 ГК).
3. Акционеры, как и участники общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам общества, а риск их убытков ограничен стоимостью принадлежащих им акций. Исключение из данного правила закреплено в абз. 2 п. 1 комментируемой статьи. Так, акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества, однако их ответственность ограничена размером неоплаченной стоимости акций. Ответственность акционера, не полностью оплатившего акции, следует рассматривать по отношению к обществу как дополнительную (субсидиарную), наступающую в случае неисполнения обязательств самим обществом (см. коммент. к ст. 399 ГК). Солидарный характер ответственности проявляется в том, что не полностью оплатившие доли акционеры отвечают по обязательствам общества солидарно друг с другом. В судебной практике отмечается, что учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам акционерного общества, которые возникли в тот период, когда он являлся акционером общества.
Иные исключения из правила о самостоятельной ответственности, изложенного в абз. 1 п. 1 комментируемой статьи, предусмотрены в п. 3 ст. 3 и п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах.
4. Пункт 2 комментируемой статьи закрепляет основные требования к фирменному наименованию акционерного общества, получившие развитие в п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах. Акционерное общество должно иметь полное фирменное наименование на русском языке и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также полное и сокращенное наименования на иностранных языках. В дополнение к требованиям п. 2 комментируемой статьи фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на тип общества - открытое или закрытое (см. коммент. к ст. 97 ГК). Фирменное наименование общества может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму акционерного общества. Последствием несоблюдения установленных законом требований к фирменному наименованию может стать иск органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, к обществу о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК).
5. Гражданский кодекс содержит общие правила, регламентирующие правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров. Детальное регулирование указанных вопросов осуществляется в Законе об акционерных обществах. Кроме того, ГК и ст. 1 Закона об акционерных обществах отсылают и к другим законам в зависимости от порядка создания или сферы деятельности акционерного общества (см., например, Закон о приватизации, Закон о банках, Закон о банкротстве, Закон об организации страхового дела, ФЗ от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (СЗ РФ. 2001. N 49. Ст. 4562)).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 Постановления ВАС N 19, специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в п. п. 3 и 4 ст. 1 Закона об акционерных обществах, действуют лишь в части, регулирующей особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона об акционерных обществах, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления обществом.
Помимо обществ, перечисленных в п. п. 3 - 5 ст. 1 Закона об акционерных обществах, действующим законодательством могут устанавливаться особенности правового регулирования и для других групп акционерных обществ. Так, ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" (СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3611) предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и проч. Указанный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов по отношению к положениям ГК и Закона об акционерных обществах. Вместе с тем при обсуждении реформы акционерного законодательства все чаще высказываются предложения об отказе от конструкции акционерного общества работников (народного предприятия), представляющего собой гибрид акционерного общества и производственного кооператива, поскольку она противоречит общим принципам российского корпоративного законодательства.
Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
Комментарий к статье 97
1. В соответствии с комментируемой статьей в рамках общей организационно-правовой формы возможно существование двух типов акционерных обществ - открытых и закрытых.
Особенности правового режима открытого акционерного общества определяются его направленностью на привлечение дополнительных инвестиций за счет предложения акций неограниченному кругу лиц. Открытое акционерное общество является в полном смысле слова объединением капиталов, а не лиц, так как число участников такого общества не ограничено, равно как не ограничена и возможность изменения состава акционеров.
Среди основных признаков открытого общества абз. 1 п. 1 комментируемой статьи называет возможность отчуждения акционерами принадлежащих им акций без согласия других акционеров. Однако в силу абз. 4 п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества независимо от типа акционерного общества, при этом отчуждение акций акционером закрытого общества осуществляется с учетом ограничений, связанных с наличием у акционеров закрытого общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (см. п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах). Таким образом, речь в абз. 1 п. 1 комментируемой статьи идет не столько о праве отчуждения акций без согласия других акционеров, сколько об отсутствии ограничений для свободного отчуждения акций акционером открытого общества. В открытом обществе установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества, не допускается.
2. Принцип свободного обращения акций открытого общества выражается не только в отсутствии ограничений для сделок, совершаемых акционерами, но и в возможности свободной продажи акций самим обществом. Свободная продажа обществом собственных акций возможна только как последствие перехода к обществу прав на акции по основаниям, предусмотренным абз. 4 п. 3 ст. 7, абз. 4 п. 1 ст. 34, п. 2 ст. 72 и ст. ст. 75 - 76 Закона об акционерных обществах. Во всех остальных случаях отчуждение акций обществом производится в порядке их размещения, т.е. передачи акций эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (см. ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). В соответствии с положениями ст. 39 Закона об акционерных обществах подписка на акции является одним из способов размещения дополнительных акций общества. Под открытой подпиской следует понимать размещение акций общества среди заранее неопределенного круга лиц. Размещение акций путем открытой подписки следует отличать от распределения акций среди учредителей общества при его создании (см. п. 3 ст. 99 ГК), так как круг учредителей общества определяется договором о создании акционерного общества (п. 1 ст. 98 ГК).
Открытое общество также вправе проводить закрытую подписку, т.е. осуществлять размещение выпускаемых им акций среди заранее определенного круга лиц, за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями российских правовых актов (п. 2 ст. 7 Закона об акционерных обществах).
3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи закрытым является акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Многие авторы указывают на то, что форма закрытого акционерного общества в существующем виде фактически дублирует форму общества с ограниченной ответственностью, а потому должна исчезнуть из законодательства. Также отмечается неуместность использования конструкции акционерного общества, предполагающего возможность публичного обращения акций как финансовых инструментов для деятельности закрытой корпорации. На практике же закрытые акционерные общества создаются, как правило, без целей последующего допуска акций на организованный рынок ценных бумаг. Отмена деления акционерных обществ на открытые и закрытые входила в план реформирования акционерного законодательства, предложенный в Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, одобренной Правительством РФ (текст документа доступен по адресу: http://www.corp-gov.ru/upload/file/mrt.doc).
Однако, провозглашая необходимость определения единой модели акционерного общества, отвечающей именно тем целям, для которых она предназначена, и не дублирующей другие организационно-правовые формы, по сути, в Концепции предлагалось лишь изменение терминологии. Вместо привычного деления на открытые и закрытые общества предусмотрены категории публичных и непубличных компаний, при этом в отношении последних снимаются ограничения по численности акционеров, но сохраняется возможность установления ограничений на обращение акций через положения устава. Таким образом, в результате предлагаемых нововведений закрытые корпорации в форме акционерного общества так и не исчезнут, но критерий деления акционерных обществ на открытые и закрытые изменится: вместо формальной возможности публичного размещения акций, доступной для открытого общества и запрещенной для закрытого общества, во внимание будет приниматься фактическое размещение акций общества среди неопределенного круга лиц, при этом акционерное общество будет приобретать статус публичного с момента государственной регистрации проспекта ценных бумаг (акций), подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке.
4. Учитывая возможную заинтересованность акционеров закрытого акционерного общества в стабильности состава акционеров, абз. 2 п. 2 комментируемой статьи предусматривает преимущественное право акционера закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок осуществления преимущественного права и последствия нарушения указанного права регулируются п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах с учетом разъяснений, данных в п. 14 Постановления ВАС N 19.
Следуя буквальному толкованию абз. 2 п. 2 комментируемой статьи и абз. 4 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, в подп. 8 - 9 п. 14 Постановления ВАС N 19 указывается на то, что преимущественное право акционеров общества действует при отчуждении акций только путем продажи. При безвозмездном отчуждении акций или возмездном отчуждении иным, кроме продажи, способом суд вправе удовлетворить требование о применении последствий нарушения преимущественного права акционеров только при наличии оснований считать рассматриваемый способ отчуждения акций притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу акций с целью обхода требований о соблюдении преимущественного права. Вместе с тем в судебной практике часто встречаются случаи неоправданно широкого толкования нормы о преимущественном праве путем распространения ее положений на иные, кроме продажи, случаи возмездного отчуждения акций, включая мену и передачу акций по соглашению об отступном, и при отсутствии оснований для квалификации таких сделок в качестве притворных (см., например, Определение ВАС от 4 апреля 2007 г. N 2875/07 по делу N А55-28305/2005-40 (СПС "КонсультантПлюс"); Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 1 марта 2007 г. N Ф08-801/2006 по делу N А25-641/2006-13 (СПС "КонсультантПлюс")).
5. В соответствии с абз. 3 п. 2 комментируемой статьи число акционеров закрытого акционерного общества не может превышать 50. Указанное ограничение предельной численности акционеров не применяется к закрытым акционерным обществам, созданным в результате преобразования обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью с числом участников более 50 в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 59 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также к закрытым акционерным обществам с числом участников более 50, созданным до введения в действие Закона об акционерных обществах (п. 4 ст. 94 Закона об акционерных обществах). Последствием нарушения требования о предельной численности акционеров в закрытом обществе является обязанность общества преобразоваться в открытое акционерное общество под угрозой ликвидации общества в случае неисполнения указанной обязанности.
Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица, так как при изменении типа общества его организационно-правовая форма не изменяется (см. коммент. к ст. 104 ГК).
6. Обязанность публичного раскрытия обществом определенных сведений, предусмотренная абз. 2 п. 1 и абз. 4 п. 2 комментируемой статьи, устанавливается прежде всего в целях информирования потенциальных инвесторов, заинтересованных в получении объективной информации о финансовом состоянии общества. Положения ст. 92 Закона об акционерных обществах дополняют установленный абз. 2 п. 1 комментируемой статьи перечень сведений, подлежащих обязательному раскрытию открытым обществом.
В соответствии с абз. 4 п. 2 комментируемой статьи и п. 2 ст. 92 Закона об акционерных обществах обязанность закрытого общества раскрывать определенную информацию возникает только в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг.
Порядок и объем раскрытия информации определяется Приказом ФСФР от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (БНА. 2007. N 4).
Предоставление информации лицам, являющимся акционерами общества, осуществляется также в соответствии с положениями п. 3 ст. 52 и ст. 91 Закона об акционерных обществах. Санкции за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия информации эмитентом, а также за раскрытие неполной, недостоверной или вводящей в заблуждение информации существенно ужесточились с апреля 2009 г. (см. п. 2 ст. 15.19 КоАП).
7. Следует иметь в виду, что создание отдельных разновидностей акционерных обществ возможно исключительно в виде открытых (см. п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 2 ФЗ от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (СЗ РФ. 2001. N 49. Ст. 4562)) либо закрытых (п. 2 ст. 1 ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3611)).
Статья 98. Образование акционерного общества
Комментарий к статье 98
1. В соответствии с п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах договор о создании акционерного общества, заключение которого предусмотрено п. 1 комментируемой статьи, не является учредительным документом общества и представляет собой договор о совместной деятельности по учреждению общества. В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК о недействительности сделок (п. 6 Постановления ВАС N 19). Оспаривание договора о создании общества часто осуществляется в целях последующего признания недействительной сделки по оплате (передаче имущества в оплату) акций общества.
Помимо сведений, перечисленных в п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах, договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (абз. 4 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).
С 9 июня 2009 г. вступили в силу долгожданные изменения в Закон об акционерных обществах, ставящие точку в многолетней дискуссии о допустимости соглашений между акционерами российских компаний. Согласно введенной в Закон об акционерных обществах новой ст. 32.1 под акционерным соглашением понимается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. В целом перечень вопросов, которые могут быть урегулированы акционерным соглашением, определен законодателем по аналогии с нормами о договоре об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (см. п. 2 коммент. к ст. 89 ГК). Вместе с тем положения Закона об акционерных обществах более детально и последовательно регулируют последствия заключения акционерного соглашения для третьих лиц (так называемая проблема "внешнего эффекта" акционерного соглашения), что, скорее всего, позволит применять соответствующие нормы акционерного законодательства к обществам с ограниченной ответственностью в порядке аналогии закона.
2. Правило, предусмотренное абз. 1 п. 2 комментируемой статьи, следует трактовать с учетом более корректной формулировки соответствующей нормы, приведенной в абз. 1 п. 3 ст. 10 Закона об акционерных обществах: учредители общества несут солидарную ответственность только по обязательствам, связанным с деятельностью общества. О примерах таких обязательств и порядке возможного возложения на общество обязанности по их исполнению см. коммент. к абз. 1 п. 2 ст. 89 ГК, предусматривающему аналогичную норму в отношении обществ с ограниченной ответственностью (с тем исключением, что размер ответственности общества с ограниченной ответственностью по таким обязательствам ограничен, а в отношении акционерного общества соответствующих ограничений закон не предусматривает).
3. Согласно п. 3 комментируемой статьи устав общества является единственным учредительным документом акционерного общества. Перечень сведений, подлежащих обязательному включению в устав общества, предусмотрен п. 2 ст. 52 ГК, абз. 2 п. 3 комментируемой статьи и п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах. Обязательное включение в устав общества определенных сведений может быть также предусмотрено иными положениями Закона об акционерных обществах или других федеральных законов. В случае отсутствия в уставе общества обязательных для включения в него сведений на момент подачи документов для государственной регистрации общества регистрирующий орган может расценить не соответствующий требованиям закона документ как непредоставленный и отказать в регистрации на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц.
Сведения об акционерах общества в уставе общества не указываются, за исключением случая, предусмотренного абз. 1 п. 6 комментируемой статьи. В ЕГРЮЛ вносится информация об учредителях акционерного общества и держателе реестра акционеров (см. подп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц).
4. В дополнение к положениям комментируемой статьи порядок создания акционерного общества также регулируется нормами ст. ст. 8 - 11, 13 Закона об акционерных обществах и гл. III - IV Закона о регистрации юридических лиц. При учреждении общества процедура избрания органов управления и ревизионной комиссии общества, а также утверждения аудитора регулируется положениями п. 4 ст. 9 Закона об акционерных обществах о порядке принятия решений учредителями общества. Нормы ст. 66, п. 3 ст. 69, ст. ст. 85 и 86 Закона об акционерных обществах предусматривают порядок избрания органов управления, применяемый после государственной регистрации общества.
5. В соответствии с п. 1 ст. 13 Закона о приватизации возможны два способа создания акционерных обществ при приватизации имущественных комплексов государственных и муниципальных предприятий: 1) преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество и 2) внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ. Первый из указанных способов (акционирование) первоначально предполагает лишь юридическое изменение формы собственности на имущественный комплекс с государственной или муниципальной на частную при сохранении 100% акций образованного в результате реорганизации общества в собственности публичного образования (ст. 37 Закона о приватизации). Второй способ допускает по общему правилу приобретение публичным образованием в результате внесения вклада не всех 100% акций общества, но при этом не менее 25% плюс одна акция от числа всех обыкновенных акций общества (см. ст. 25 Закона о приватизации). Выбор способа приватизации осуществляется с соблюдением ограничений, установленных п. п. 2 - 3 ст. 13 Закона о приватизации. При этом действующим законодательством не запрещено последовательное применение двух указанных способов приватизации (например, приватизация унитарного предприятия путем преобразования в открытое акционерное общество с последующим внесением полного пакета акций созданного общества в уставный капитал другого открытого акционерного общества).
От доли участия Российской Федерации или субъекта РФ в уставном капитале следует отличать специальное право на участие соответственно Российской Федерации или субъекта РФ в управлении открытым акционерным обществом ("золотую акцию"). Решение об использовании специального права ("золотой акции") может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий, однако фактическое использование такого права допустимо только с момента отчуждения из государственной собственности 75% акций соответствующего открытого акционерного общества (см. ст. 38 Закона о приватизации). В случае принятия решения об использовании специального права ("золотой акции") в уставе акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись (п. 5 ст. 41 Закона о приватизации).
6. Учитывая, что хозяйственные общества в отличие от товариществ являются объединениями капиталов, а не лиц, абз. 1 п. 6 комментируемой статьи по аналогии с нормой абз. 1 п. 2 ст. 88 ГК допускает существование компании одного лица. При этом сведения о приобретении одним лицом всех акций общества подлежат обязательному раскрытию (опубликованию для всеобщего обозрения) независимо от типа акционерного общества. Также сведения о единственном акционере должны быть указаны в уставе общества, однако правоустанавливающего значения внесение в устав таких изменений не имеет.
Положения Закона об акционерных обществах распространяются на общества с единственным акционером постольку, поскольку указанным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Нормы, регламентирующие порядок принятия решений от имени единственного акционера и оформления трудового договора в случае осуществления единственным акционером функций единоличного исполнительного органа, в целом аналогичны нормам, регулирующим соответствующие вопросы в обществах с ограниченной ответственностью (см. коммент. к п. 2 ст. 88 ГК).
Дата добавления: 2015-08-28; просмотров: 26 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |