(iii) the Lender may by written notice to the Borrower demand payment of all principal, interest and other amounts due and unpaid under this Agreement; and
(iii) Кредитор может направить Заемщику письменное уведомление с требованием о погашении всей суммы основного долга, процентов и иных сумм, причитающихся к уплате и неуплаченных по настоящему Договору; и
(iv) such other actions as the Lender may in its absolute discretion decide to take.(iv) такие иные действия, которые Кредитор может решить предпринять по своему абсолютному рассмотрению.
The Borrower hereby agrees to indemnify the Lender on written demand against all duly documented losses, expenses (plus VAT thereon), if any, and liabilities which the Lender may sustain as a direct consequence of any default (including but not limited to any interest paid by the Lender to lenders of funds borrowed by it to maintain any amounts in default). A certificate by an officer of the Lender setting forth the amount of such losses, expenses and liabilities and the basis of calculation thereof, when forwarded to the Borrower, shall (save for manifest error) be until eventual decision of an Arbitration Court (as defined in Sec. 10 (2) of this Agreement) conclusive evidence of the amount of such losses, expenses and liabilities.
Заемщик настоящим соглашается возместить Кредитору по письменному требованию все надлежащим образом документально подтвержденные убытки, затраты (плюс НДС), при наличии таковых, и обязательства, которые Кредитор может понести, или которые могут возникнуть у Кредитора как прямое следствие любого случая неисполнения обязательств (включая, но не ограничиваясь этим, любые проценты, уплаченные Кредитором кредиторам, предоставившим ему заемные средства с целью поддержания любых средств в случае неисполнения обязательств). Справка, выданная должностным лицом Кредитора с указанием размера таких убытков, расходов и обязательств, а также база для их расчета, при направлении ее Заемщику, будет являться (кроме случаев наличия в ней явных ошибок) неоспоримым доказательством размера таких убытков, затрат и обязательств – до вынесения окончательного решения арбитражным судом (как определено в Разделе 10 (2) настоящего Договора).
The Borrower shall, as soon as it becomes aware of the same, give written notice to the Lender of:
Заемщик должен незамедлительно, после того как ему станет известно о наступлении Случая неисполнения обязательств, направить письменное уведомление Кредитору с указанием:
(i) any Event of Default; or
(i) любого Случая неисполнения обязательств; или
(ii) any condition, event or act which with the giving of notice or lapse of time or both or the fulfilment of any condition could lead to or constitute an Event of Default.
(ii) любого условия, события или действия, которое при направлении уведомления или по истечении времени, или при том и другом, или при исполнении любого условия, может привести или является Случаем неисполнения обязательств.
9 WARRANTIES AND UNDERTAKINGS
9. ГАРАНТИИ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
9.01 Warranties and Representations
9.01. Гарантии и заявления
In order to induce the Lender to enter into this Agreement and to advance and maintain the Credit Facility provided for herein, the Borrower makes at the signing of this Agreement the following warranties:
С целью побуждения Кредитора к заключению настоящего Договора, открытию и поддержанию Кредитной линии, предоставляемой по настоящему Договору, Заемщик при подписании настоящего Договора гарантирует следующее:
(1) the Borrower is a company duly incorporated under the laws of the Russian Federation and has all licenses, permissions, authorisation to perform its business and has the capacity to sue or to be sued in its own name. It has power to own its assets, which are at the unrestricted disposal of the Borrower;
(1) Заемщик является компанией, учрежденной в надлежащем порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации, и имеет все лицензии, разрешения и одобрения, необходимые для осуществления своей деятельности, а также обладает процессуальной право- и дееспособностью, чтобы действовать от своего имени. Он уполномочен владеть своим имуществом, находящимся у него в свободном распоряжении.
(2) all licences, consents, registrations or approvals (governmental or otherwise) necessary in connection with the execution, delivery, performance, validity or enforceability of this Agreement have been obtained or effected and are in full force and effect;
(2) все лицензии, согласия, регистрации или разрешения (государственных или иных органов), необходимые в связи с заключением, вручением, исполнением, действительностью или исполнимостью настоящего Договора, были получены или оформлены и находятся в полной юридической силе и действии;
(3) the Borrower has the power to enter into this Agreement and to borrow hereunder and to execute, deliver and perform this Agreement and has taken all necessary corporate or other action to authorise the terms and conditions of this Agreement and to authorise the execution, delivery and performance of this Agreement which constitutes a legal, valid and binding obligation of the Borrower enforceable in accordance with its terms;
(3) Заемщик имеет полномочия по заключению настоящего Договора и заимствованию денежных средств по настоящему Договору, а также на заключение, вручение и исполнение настоящего Договора, а также предпринял все необходимые корпоративные или иные действия с целью одобрения условий и положений настоящего Договора, и одобрения заключения, вручения и исполнения настоящего Договора, что составляет юридически действительное обязательство, имеющую обязательную силу для Заемщика, являющееся исполнимым в соответствии с условиями настоящего Договора;
(4) the Borrower is not a party to any agreement or undertaking adversely affecting or which would be likely adversely to affect in any material manner the business, undertakings or assets of the Borrower. The Borrower has not committed any default under such agreement or undertakings;
(4) Заемщик не является стороной какого-либо договора или обязательства, оказывающего или которое может оказать негативное влияние на какую-либо существенную сторону его деятельности, обязательства или активы. Заемщик не допускал случаев неисполнения обязательств по такому договору или обязательствам;
(5) the Borrower is not in default in the payment or performance of any of its obligations for borrowed moneys and no Event of Default (nor any other condition, event or act which, with the giving of notice or lapse of time or both or the fulfilment of any other condition could lead to or constitute an Event of Default) has occurred and is continuing;
(5) Заемщик не нарушал обязательств по уплате или по исполнению любых обязательств по заемным средствам, и никакой Случай неисполнения обязательств не произошел и не продолжается (а также, никакое любое иное условие, событие или действие, которые при направлении уведомления или по истечении времени, или при том и другом, или при исполнении любого иного условия, могут привести или составить Случай неисполнения обязательств);
(6) the published consolidated balance sheet and profit and loss account of the Borrower in respect of its latest financial year prior to signing of this Agreement (copies of which have been furnished to the Lender) have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles applied in Russian Federation on a basis consistently maintained throughout the period involved and prior periods, and correctly set forth the financial condition (including, without limitation, all material obligations, liabilities or commitments, whether direct or contingent) of the Borrower as at such date and the results of its operations for the financial year then ended and since such date there has been no material adverse change in the business, undertaking, assets or financial condition of the Borrower;
(6) опубликованный консолидированный бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Заемщика за последний финансовый год, предшествующий подписанию настоящего Договора (копии которых были предоставлены Заемщику), были подготовлены в соответствии с общепринятыми стандартами бухгалтерской отчетности, применяемыми в Российской Федерации на систематической основе в течение соответствующего и предшествующих периодов, и достоверно отражают финансовое состояние (включая без ограничений все существенные обязательства, задолженность, как прямые, так и условные) Заемщика на дату их составления, а также результаты его деятельности за окончившийся финансовый год; и, начиная с такой даты, существенных негативных изменений в деятельности, обязательствах, активах или финансовых условиях Заемщика не происходило;
(7) no litigation, arbitration or administrative proceeding (including such proceeding of or before any governmental body) is to the knowledge of the Borrower after diligent investigation presently pending or threatened against the Borrower or any of its assets which would have a material and adverse effect on the business, undertaking or assets of the Borrower;
(7) насколько известно Заемщику, после проведения тщательного расследования, против Заемщика или в отношении какого-либо его имущества не возбуждены в настоящий момент, и отсутствует угроза возникновения каких-либо судебных, арбитражных или административных разбирательств (в том числе с участием какого-либо государственного органа), которые могли бы оказать существенное и негативное влияние на его деятельность, обязательства или активы;
(8) full disclosure has been made to the Lender prior to signing of this Agreement of all facts in relation to the Borrower and its business, undertaking, assets and affairs as are material and ought properly to be made known to any person or persons proposing to advance or make available moneys to the Borrower and to enable the Lender to obtain a true and correct view of such business, undertaking, assets and affairs;
(8) до подписания настоящего Договора Кредитору были раскрыты все факты, касающиеся Заемщика и его деятельности, обязательств, активов, которые являются существенными и в надлежащим порядке должны быть сообщены любому лицу или лицам, предоставляющим денежные средства Заемщику, а также необходимые Кредитору для получения правдивой и точной картины деятельности, обязательств и активов Заемщика;
(9) the execution, delivery and performance of this Agreement will not violate any provision of any existing law or regulation applicable to, or the statutes of the Borrower or any mortgage, trust deed, indenture, contract or other undertaking to which the Borrower is a party or which is binding upon it or its assets and will not result in the creation or imposition of any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest on its assets pursuant to the provisions of any of the foregoing;
(9) заключение, вручение и исполнение настоящего Договора не нарушит никакого условия любого действующего применимого закона или нормативного акта, или устава Заемщика, или какого-либо договора ипотечного залога, трастового договора, эмиссионного договора или иного обязательства, стороной по которым является Заемщик, или которые имеют обязательную силу для Заемщика или его активов, и не приведет к созданию или передаче в какой-либо ипотечный залог, к обременению, передаче в залог, удержанию или созданию иного обеспечительного интереса в отношении его активов согласно условиям любого из вышеперечисленных договоров;
(10) the financial obligations of the Borrower under this Agreement shall rank at least pari passu with all other unsecured financial obligations of the Borrower and the Borrower has not created or agreed to create any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest on the whole or any part of its assets to secure any external or long term internal obligation (as defined in Sec. 9.04) or to secure a guarantee of any external or long term internal obligation, and
(10) финансовые обязательства Заемщика по настоящему Договору имеют, как минимум, равную очередность исполнения со всеми иными необеспеченными финансовыми обязательствами Заемщика, и Заемщик не создавал и не соглашался на создание какого-либо ипотечного залога, обременения, залога, права на удержание или создание иного обеспечительного интереса на все или часть своих активов с целью обеспечения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства (как определено в Разделе 9.04.) или обеспечения гарантии исполнения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства, и
(11) the Project Importer has complied with all environmental regulations and laws in the Russian Federation for the Project.
(11) Импортер по Проекту обеспечил соблюдение всех законов и нормативных актов в области экологического регулирования в Российской Федерации, имеющих отношение к Проекту.
The warranties and representations of this Sec. 9.01 shall deemed to be repeated on each Interest Payment Date.
Гарантии и заявления, представленные в настоящем Разделе 9.01, считаются повторяемыми в каждую Дату выплаты процентов.
9.02 Undertakings
9.02. Обязательства
The Borrower further hereby undertakes during the lifetime of this Agreement with and to the Lender as follows:
Заемщик дополнительно настоящим принимает следующие обязательства перед Кредитором в течение срока действия настоящего Договора:
(1) Accounts and Information
(1) Отчетность и сведения
The Borrower will furnish to the Lender as soon as practicable and in any event within 180 days after the close of each financial year of the Borrower copies of an audited consolidated balance sheet and profit and loss account of the Borrower, together with the Directors’ and Auditors’ Reports thereon audited by a reputable independent accountant or accounting firm, and such other information relating to the operations and financial condition of the Borrower as the Lender may from time to time reasonably require.
Заемщик предоставит Кредитору в принятый на практике срок, и в любом случае в течение 180 дней после завершения каждого финансового года Заемщика, копии проверенных аудитором консолидированного балансового отчета и отчета о прибылях и убытках Заемщика, вместе с отчетами директоров и аудиторов по вышеуказанным отчетам, проверенные признанным независимым бухгалтером или бухгалтерской фирмой, имеющей признанную репутацию, и такие прочие сведения, касающиеся операций и финансового положения Заемщика, которые Кредитор может периодически обоснованно запросить.
(2) Records
(2) Учет
The Borrower will:
Заемщик обязуется:
(a) maintain or cause to be maintained records adequate to identify the goods and services financed by the Loan, to disclose the use thereof in the Project, to record the progress of the Project, including the cost thereof, and to reflect in accordance with consistently maintained sound accounting practices the operations and financial condition of the Borrower; and
(a) вести или обеспечивать ведение учета, достаточного для идентификации товаров и услуг, финансируемых за счет Кредита, раскрывать сведения об их использовании в реализации Проекта, вести учет хода реализации Проекта, включая учет расходов по нему, отражать, в соответствии с систематически применяемыми рациональными принципами бухгалтерского учета, операции и финансовое состояние Заемщика; и
(b) allow or cause to be allowed Lender’s representatives to inspect the Project, the undertaking of the Borrower and the Project Importer, the goods and services supplied pursuant to the Export Contract and any relevant records and documents; and
(b) разрешать или обеспечивать выдачу разрешения представителям Кредитора на инспектирование Проекта, обязательств Заемщика и Импортера по Проекту, товаров и услуг, поставляемых в соответствии с Экспортным договором, а также любых соответствующих записей и документов; и
(c) furnish or cause to be furnished to the Lender all such information as the Lender shall request concerning the expenditure of the Loan and the goods and services supplied pursuant to the Export Contract; and
(c) предоставлять или обеспечивать предоставление Кредитору всей информации, которую Кредитор может запросить, в отношении расходования средств Кредита, и товаров и услуг, поставляемых по Экспортному договору; и
(d) furnish or cause to be furnished to the Lender with each financial statement furnished pursuant to Sec. 9.02 (1) a certificate of a duly authorised representative of the Borrower stating that no Event of Default under this Agreement has occurred nor has any condition, event or act occurred which with the giving of notice or lapse of time or both or the fulfilment of any other conditions could lead to or constitute an Event of Default.
(d) предоставлять или обеспечивать предоставление Кредитору с каждым финансовым отчетом, предоставляемым в соответствии с Разделом 9.02. (1), справки представителя Заемщика, уполномоченного надлежащим образом, о том, что никакого События неисполнения обязательств по настоящему Договору не случилось, а также не случилось никакого условия, события или действия, которые, при направлении уведомления или по истечению времени, или при том и другом, или при исполнении каких-либо других условий, могут привести или составить Случай неисполнения обязательств.
(3) Amendment of Export Contract
(3) Изменения и дополнения к Экспортному договору
The Borrower shall cause the Project Importer not to make, permit or agree to any material amendment, change or modification to or termination of any of the Export Contract without the prior written consent of the Lender.
Заемщик обеспечит, чтобы Импортер по Проекту не вносил, не разрешал вносить и не соглашался на внесение каких-либо существенных поправок или изменений в Экспортный договор, или на расторжение любого Экспортного договора без предварительного письменного согласия Кредитора.
(4) Negative Pledge
(4) Отказ от обременений
The obligations of the Borrower under this Agreement shall rank at least pari passu and equally with all other outstanding external and long term internal obligations of the Borrower. From the day of signing of this Agreement and so long as any part of the Loan shall remain outstanding, the Borrower shall not create or agree to create any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest on the whole or any part of its assets to secure any external or long term internal obligation or to secure a guarantee (or similar instrument) for any external or long term internal obligation, unless the Loan shall be secured equally and rateably therewith to the Lender’s satisfaction.
Обязательства Заемщика по настоящему Договору должны иметь, как минимум, равную очередность исполнения со всеми иными невыполненными внешними и долгосрочными внутренними обязательствами Заемщика. Со дня подписания настоящего Договора и в течение периода, пока любая часть Кредита остается непогашенной, Заемщик не должен создавать или соглашаться на создание любого ипотечного залога, обременения, залога, права на удержание или создание иного обеспечительного интереса в отношении всех или части своих активов для обеспечения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства, или для обеспечения гарантии (или аналогичного инструмента) исполнения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства, если Кредит не будет обеспечен в равной степени и соразмерно к удовлетворению Кредитора.
„External obligation“ shall mean any obligation for moneys borrowed from a bank, a financial institution or other entity incorporated, domiciled or resident outside of Russian Federation.
«Внешнее обязательство» означает любое обязательство по возврату денежных средств, заимствованных у банка, финансового учреждения или иного юридического лица, действующего за пределами территории Российской Федерации или являющегося резидентом иного государства.
„Long term internal obligation“ shall mean any obligation of the Borrower for moneys borrowed from lenders as aforesaid incorporated, domiciled or resident in the Russian Federation having a final maturity of more than three years.
«Долгосрочное внутреннее обязательств» означает любое обязательство Заемщика по возврату денежных средств, заимствованных у кредиторов, созданных как сказано выше, действующих на территории или являющихся резидентами Российской Федерации, со сроком погашения более трех лет.
(5) Pari Passu
(5) Равная очередность исполнения
The Borrower shall procure that all its obligations under the Agreement do and will rank at least pari passu with its present and future unsecured obligations, except for obligations mandatorily preferred by law.
Заемщик обеспечит, чтобы все его обязательства по настоящему Договору имели, как минимум, равную очередность исполнения с его текущими и будущими необеспеченными обязательствами, за исключением обязательств, первоочередной характер исполнения которых предусмотрен законом.
(6) Disposals and Change of Business
(6) Распоряжение имуществом и изменение характера деятельности
The Borrower shall not dispose either in a single or a series of transactions sell, transfer, grant or lease or otherwise dispose of all or a substantial part of its assets or make a change in the general nature of its business without prior written consent of the Lender.
Заемщик не должен путем заключения одной или серии сделок продажи, передачи, предоставления или передачи в аренду избавляться от всего или существенной части своих активов, или изменять в общем характер своей деятельности без предварительного письменного согласия Кредитора.
(7) Obligations with Respect to Finished Building
(7) Обязательства в отношении здания, завершенного строительством
As soon as it will be possible but not later than two months after the beginning of the repayment period of the Loan to register the finished building including the relating equipment and technology being constructed pursuant to the Export Contract in the Unified State Register of Immovable Property Rights and Transactions of the Russian Federation. The Borrower will perform such registration immediately after that but not later than four months after the beginning of the repayment period of the Loan the Borrower, as the mortgagor and the Lender as the mortgagee will conclude and register a mortgage agreement establishing a mortgage in the first rank in favor of the Lender over such finished building and relating building equipment and technology.
В кратчайший срок, но не позднее чем в течение двух месяцев после начала периода погашения Кредита, Заемщик обязуется зарегистрировать здание, завершенное строительством, в том числе сопутствующее оборудование и аппаратуру, создаваемые на основании Экспортного договора, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Российской Федерации. Незамедлительно после такой регистрации, но не позднее чем через четыре месяца после начала периода погашения Кредита, Заемщик, в качестве залогодателя, и Кредитор, в качестве залогодержателя, заключат и зарегистрируют договор ипотечного залога, устанавливающий ипотечный залог первой очередности в пользу Кредитора, на это здание, завершенное строительством, а также сопутствующее оборудование и аппаратуру здания.
All mortgage agreements will be concluded based on the template provided by the Lender and their contents will have to be fully acceptable for the Lender and prepared by the Legal company.
Все договоры ипотечного залога будут заключаться на основе шаблона, предоставляемого Кредитором, и их содержание будет полностью приемлемым для Кредитора и будет подготовлено Юридической компанией.
(8) Insurance
(8) Страхование
The Borrower will ensure that his assets acquired under the Export Contract are duly insured against all natural risks, other events of force majeure, theft and vandalism from the first Disbursement until the full repayment of the Loan. The insured amount will never be lower than the outstanding amount of the Loan.
Заемщик обеспечит, чтобы его имущество, приобретаемое по Экспортному договору, было надлежащим образом застраховано от всех природных рисков, иных форс-мажорных обстоятельств, кражи, вандализма, начиная с даты первой Выборки по дату возврата суммы Кредита в полном объеме. Страховая сумма в любой момент времени не должна быть меньше непогашенной суммы Кредита.
Under such insurance any insurance payment by the insurance company will be made directly to the Lender.
В соответствии с условиями такого страхования любые выплаты страхового возмещения страховой компанией будут производиться непосредственно Кредитору.
In the event that at any time until the full repayment of the Loan a new insurance policy is executed regarding the assets acquired under the Export Contract the respective insurance payments must be also payable directly to the Lender.
В случае оформления в любое время до полного погашения суммы Кредита нового страхового полиса в отношении имущества, приобретенного по Экспортному договору, соответствующие выплаты страхового возмещения также будут производиться непосредственно Кредитору.
(9) Escrow Account
(9) Счет условного депонирования
The Borrower is obliged to open an account with ZAO UniCredit Bank, Moscow. Such account shall serve as an escrow account for the purpose of settlement of the payment obligations of the Borrower under this Agreement. The dispositions with the balance on the account will be limited in the way that it may only be used for the repayment of the Loan.
Заемщик обязуется открыть счет в ЗАО «ЮниКредит Банк», г. Москва. Данный счет будет использоваться в качестве счета условного депонирования в целях исполнения платежных обязательств Заемщика по настоящему Договору. Использование средств, находящихся на данном счете, будет ограничено возможностью их использования только для погашения суммы Кредита.
The Borrower will ensure that the Escrow Account is credited by the amount equal to one sixth of the semi-annual installment by the end of each month starting from the first month of the respective repayment period of principal of the Loan so that the escrow account is credited by the amount equal to one semi-annual installment not later than by the last day of each repayment period of principal of the Loan until full repayment of the Loan.
Заемщик обеспечит, чтобы на Счет условного депонирования зачислялась сумма, равная одной шестой от размера полугодового платежа, по окончанию каждого месяца, начиная с первого месяца соответствующего периода погашения основной суммы долга по Кредиту, таким образом, чтобы сумма, равная одной шестой от размера полугодового платежа, зачислялась на Счет условного депонирования не позднее чем в последний день каждого периода погашения основной суммы долга по Кредиту до полного погашения суммы Кредита.
The Lender will be entitled to suspend or cancel any Disbursement in the event that the aforementioned amount will not be deposited on the escrow account in time.
Кредитор вправе приостановить или отменить любую Выборку в случае, если вышеуказанная сумма не будет зачислена на счет условного депонирования в срок.
(10) Obligations with respect to company to be established for the purpose of administration of shopping centre
(10) Обязательства в отношении компании, которая будет создана для руководства работой торгового центра
The Borrower will ensure that the shares or an ownership interest of specially established company for the purpose of administration of shopping centre will be pledged in favor of the Lender immediately after such company is established. The contents of such a pledge agreement have to be fully acceptable to the Lender.
Заемщик обеспечит, чтобы акции или доли участия в компании, специально созданной для управления торговым центром, были переданы в залог в пользу Кредитора незамедлительно после учреждения такой компании. Содержание договора залога должно быть полностью приемлемым для Кредитора.
10 GOVERNING LAW AND ARBITRATION
10. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И АРБИТРАЖ
(1) This Agreement shall be governed by the substantive laws of the Czech Republic.
Дата добавления: 2015-08-29; просмотров: 33 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |