|
Читайте также: |
законы о создании корпораций, действовавшие в Нью-Йорке или в Нью-Джерси.
3. Легкость продажи и покупки корпоративных акций была весьма привлекательна
для инвесторов. Пример железнодорожных акций, которыми постоянно торговали на
Нью-йоркской фондовой бирже, делал очевидными эти преимущества. Но до начала
1890-х годов в Соединенных Штатах просто не существовало развитого рынка акций
промышленных компаний. Активный и постоянно действующий рынок корпоративных
акций не может существовать до тех пор, пока не появится большое число
акционеров, а в конце XIX века в большинстве промышленных фирм число их было
невелико. Как мы увидим в следующей главе, современный рынок ценных бумаг
промышленных компаний возник лишь тогда, когда неинкорпорированные тресты в
1880-х годах начали выпускать сертификаты акций. Также и в Англии -- и по тем
же причинам -- у относительно немногих промышленных акций нашелся готовый
рынок.
Статистика надежно свидетельствует, что, несмотря на все эти ограничения, в
конце XIX века многие предприниматели находили инкорпорирование выгодным для
себя. Важную роль играла потребность в венчурном (рисковом) капитале. Даже при
том, что рынки ценных бумаг в конце XIX века были неблагосклонны к
промышленным предприятиям, во Франции, в Германии после объединения и в
Соединенных Штатах после гражданской войны были богатые люди и инвестиционные
банки, которые могли и хотели вкладывать деньги в такие спекулятивные,
рискованные предприятия, как Эдисоновское производство электроламп. Для
венчурных капиталистов ограничение ответственности было (и остается) весьма
желательным и важным обстоятельством. К тому же совет директоров корпорации
представлял собой удобный механизм для сохранения общего контроля и надзора
над предприятием.
Кроме того, в случаях, когда наследники учредителей или партнеров не проявляли
интереса к деятельности предприятия, ограничение ответственности акционеров
было актом простого благоразумия. Ограничение ответственности можно было
обеспечить и в рамках товарищества с ограниченной ответственностью, но
корпорация, как и в случае с венчурными капиталистами, предоставляла
возможность соединить преимущества ограниченной ответственности с механизмом
совета директоров, через которых наследники или другие инвесторы могли
осуществлять общий надзор и контроль за делами корпорации, даже не являясь
менеджерами или активными партнерами.
Учитывая выгодность корпоративной формы для вновь создаваемых венчурных
предприятий и для достаточно зрелых предприятий, ставших собственностью нового
поколения владельцев, можно было бы ожидать, что со временем корпорация станет
основной формой организации предприятий. В следующей главе мы обнаружим, что
возникновение рынков ценных бумаг промышленных фирм ускорило этот процесс, так
что массовая инкорпорация осуществилась за одно десятилетие.
Либерализация общих законов о корпорации
Альфред Чандлер считает, что современная промышленная корпорация возникла в
результате начавшейся в 1880-х годах интеграции процессов массового
производства и массового сбыта [Chandler, The Visible Hand, pp. 287--289].
Вследствие ли этой интеграции, или по причине завершения строительства
трансконтинентальных железных дорог и развития сети телеграфной и телефонной
связи, но со временем стало ясно, что Соединенные Штаты представляют собой
единый рынок для многих продуктов и что корпоративные законы, ориентированные
только на местные рынки, более не пригодны. Вполне возможно, что внушительное
зрелище того, как в 1880-х годах большие организации преобразовывались в
тресты -- поскольку отсутствовал подходящий им корпоративный статус -- мог
повлиять на либерализацию законов о корпорации. В период с 1888 по 1896 год
достаточно обширная консолидация фирм, изменившая структуру рынков, имела
место в следующих отраслях: горнодобывающей, пищевой, табачной, текстильной,
деревообрабатывающей, мебельной, металлургии, машиностроении, электрическом
машиностроении, производстве транспортного оборудования [там же, table 6, pp.
340--344; Чандлер использовал статью: Shaw Livermore, "The Success of
Industrial Mergers", Quarterly Journal of conomics 50 (November, 1935): p.
94]. Такого масштаба подвижки в деловом мире должны были привлечь внимание
наблюдателей, понимавших, что форма треста возникла скорее в силу архаического
характера законов о корпорации, чем в результате внезапно открывшейся
универсальной полезности трестов.
В 1889 году такие понимающие наблюдатели нашлись в Нью-Джерси, где законы о
корпорациях были дополнены так, что стало возможным создавать холдинговые
компании -- корпорации, которые могут владеть акциями компаний, образующих
трест. Именно в этом и состояла юридическая функция доверенных лиц
(попечителей) и самих доверителей (trustees and trusts), от которых и получило
название все движение. В 1891 году Нью-Джерси сделал следующий шаг и принял
закон об общем статусе корпораций, который допускал осуществление операций
сразу в нескольких штатах, разрешал корпорациям владеть акциями других
корпораций и обеспечивал примерно такую же свободу выбора при создании
корпораций, какая была обеспечена английскими законами за несколько
десятилетий до этого. После этого тресты были преобразованы в корпорации,
причем некоторые из них стали фирмами-производителями, а остальные --
холдинговыми компаниями. "Стандард Ойл", первой принявшая статус треста, в
1899 году последней преобразовалась в корпорацию.
Инкорпорация кооперативов и неприбыльных предприятий
Разнообразие видов экономических организаций в западных странах проявляется в
существовании ряда предприятий, которые, будучи определенно и бесспорно
корпорациями, редко рассматриваются как корпорации в контексте политической и
хозяйственной жизни. Неприбыльные группы обычно инкорпорированы: церкви,
профсоюзы, госпитали, школы, благотворительные агентства и различные виды
кооперативов -- потребителей (включая клубы), служащих и поставщиков. Всем им
свойственны: ограниченная ответственность, право владеть собственностью, право
возбуждать дело в суде и быть преследуемым по суду. Между обычными деловыми
корпорациями и неприбыльными корпорациями или кооперативами примерно того же
размера и со схожими функциями есть и сходства, и различия. В той степени, в
какой все они являются хозяйственными организациями, которые действуют в
условиях ресурсных ограничений, сходства кажутся более значимыми, чем
различия. Но есть направления политической мысли, которые считают различия
чрезвычайно важными.
Так называемые неприбыльные организации обычно управляются советом директоров
или попечителей (trustees), которые могут быть несменяемыми, а могут быть и
выбраны какой-либо группой -- например, выпускников университета. Термин
неприбыльный означает только, что прибыли увеличивают средства корпорации и
используются на достижение целей корпорации, а не то, что здесь прибыли
невозможны. Однако ни владельцы неприбыльных корпораций, ни управляющие не
получают личных финансовых выгод от прибыли (разве что косвенно, если совет
попечителей определяет жалованье менеджеров с учетом прибыльности) -- важное
отличие от обычных деловых корпораций.
Кооперативные предприятия гораздо ближе к обычным деловым корпорациям,
поскольку предполагается, что они действуют ради финансовых выгод своих
членов. Различие между кооперативами определяется в первую очередь тем, кто из
участников имеет право на получение прибыли и на выбор руководства. Основные
группы участников любого предприятия таковы: собственники основных средств,
служащие, поставщики и потребители или оптовые сбытовики, и каждая группа
что-то вносит в предприятие в обмен на некоторый доход. В обычных деловых
предприятиях инвесторы предоставляют капитал в обмен на право получать
прибыль, а остальные участвуют ради получения определенных выплат. Но
существует много предприятий, в которых служащие в обмен на свой труд получают
право на прибыли, либо потребители получают продукты и услуги по ценам,
уменьшенным на величину прибыли, или поставщики формируют свои цены с учетом
своей доли в прибыли. Поскольку прибыль зависит как от случайных причин, так и
от успеха менеджеров, почти неизбежно, что группа, участвующая в деле ради
этого зависящего от случая дохода, будет настаивать на своем праве выбирать
менеджеров и требовать от них управления ради прибыли. Принято считать, что
участники, имеющие право выбирать менеджеров и получать прибыли, являются
владельцами предприятия, хотя совокупность множества держателей акций
настолько отличается от единоличного собственника, что использование для обоих
случаев одного слова может вводить в заблуждение.
При других формах организации предприятий собственность может принадлежать
менеджерам, а при социализме она принадлежит правительству. В зависимости от
того, кому принадлежат права получать прибыли и назначать менеджеров, возможны
шесть видов кооперативов -- инвесторов, служащих, потребителей, поставщиков,
менеджеров или государственные. Стройность этой классификации немного нарушают
схемы участия в прибылях, но почти во всех случаях можно выделить основную
группу, которая делится прибылью с другими только для того чтобы упрочить
собственное положение, по крайней мере, в длительной перспективе. Кооператив
инвесторов уникален только тем, что право получать долю прибыли и участвовать
в голосовании само по себе может быть передано другим -- независимо от того,
соединено оно или нет с положением служащего, поставщика или потребителя.
Обычный предел свободной передачи прав -- возможность приобрести все или
большинство долей в прибыли и в голосовании. Вопрос о свободной передаче прав
собственности неким образом должен помочь в нахождении ответов на два другие
вопроса, представляющие изрядный практический интерес. Почему господствующей
формой предпринимательских организаций являются кооперативы инвесторов, тогда
как возможен выбор между шестью формами? И почему именно кооперативы
инвесторов являются объектом гораздо большей враждебности и подозрительности,
чем все другие формы? В главе 10 мы вернемся к этим вопросам.
В западной системе права возникли разнообразные формы корпораций,
соответствующие разнообразию условий, в которых люди решают действовать как
группа, права и ответственность которой отличаются от прав и ответственности
членов группы. При этом сферой деятельности групп может быть не только
экономика. Хозяйственная деятельность распределяется между неприбыльными
организациями и несколькими формами кооперативных корпораций в соответствии с
экономическими, политическими или социальными силами, отличными от правовых
ограничений на разнообразие возможных форм организации. В западных странах
такие ограничения не очень важны.
Развитие корпораций во Франции и в Германии
Те же экономические силы, которые в XIX веке подтолкнули Англию и США принять
общие законы об инкорпорации и предоставить учредителям самим определять
детали внутреннего устройства своих компаний, примерно так же действовали во
Франции и в Германии. Та же потребность в удобной форме групповой
собственности на предприятия, которая была бы приспособлена к различнейшим
формам и видам бизнеса, постепенно преодолела сопротивление и привела к
выработке системы, в которой для инкорпорации было довольно простой
регистрации. В континентальном опыте были даже свои попытки -- такие же, как в
штатах США -- не признавать корпорации, учрежденные в других странах.
Во Франции борьба против свободы создания корпораций питалась глубокой идейной
враждой государственной бюрократии к миру торговли и промышленности. По словам
одного комментатора (1863): "Государственный совет (Conseil d' tat) видит в
бизнесе только простофиль, нуждающихся в защите, шарлатанов, которых нужно
держать в узде, и злоупотребления, которые следует предотвращать". Тот же
комментатор отмечал: "Желание регулировать все до последней мелочи... скорее
мешает хорошему, чем предотвращает злоупотребления". [Описание этой борьбы см.
в: Charles. Freedeman, "The Coming of Free Incorporation in France,
1850--1867", xplorations in conomic History, 2d ser. 4, N 3 (Spring-Summer,
1967): p. 212. Фридеман приписывает первую из цитируемых фраз Адольфу Блейзу,
а вторую -- Шарлю Лескуеру. (там же, с. 220, 227)]
До 1856 года во Франции существовало два способа создания корпораций.
Акционерное общество (Societe anonyme) могло быть создано только с разрешения
правительства. Создание коммандитного товарищества (Societe en commandite par
actions) не требовало правительственных актов, но в нем акционеры передавали
весь контроль над предприятием в руки управления, то есть примерно так же, как
в товариществах, активные участники получают всю полноту власти за счет
пассивных партнеров. В начале 1850-х годов французская экономика переживала
быстрый подъем. Коммандитные товарищества учреждались массово, а акционеров и
кредиторов нередко обдирали как липку.
До принятия английского закона о компаниях от 1856 года немало английских фирм
ради выгод ограниченной ответственности регистрировались во Франции как
коммандитные товарищества -- и это было важным аргументом в пользу
либерализации закона о компаниях в 1856 году. Но в том же году Франция резко
ужесточила условия создания коммандитных обществ. До принятия закона 1856 года
в парижском округе существовали коммандитные общества с совокупным уставным
капиталом в 581 млн. франков; годом позже соответствующая величина составляла
только 74 млн. франков [там же, с. 218--218]. В том же году подъем французской
экономики сменился спадом, и некоторые полагали, что два эти события
взаимосвязаны. Другим аргументом в пользу либерализации французских законов о
корпорации было то, что французские инвесторы, лишившиеся возможности покупать
акции французских компаний, начали вкладывать средства в иностранные компании.
Подобно американским штатам европейские правительства столкнулись с тем
фактом, что при чрезмерной ограничительности их законов о корпорации граждане
начинают создавать компании в соседних государствах. Выяснилось, что
невозможно запретить корпорациям, созданным в условиях сравнительно
либерального иностранного законодательства, действовать на территории с более
ограничительными законами о деловых предприятиях. В соответствии с
конституцией Соединенных Штатов корпорации, созданные в одном штате, должны бы
были признаваться корпорациями и во всех других штатах. Несмотря на это, штаты
имели возможность запрещать корпорациям, учрежденным в других штатах, вести
дела на их территории. [Самым важным был процесс Bank of Augusta v. arle, 13
Pet. 519, 10 L. ed. 274. В XIX -- начале XX века этот процесс возбудил
множество споров по вопросу о том, какими должны быть трансакции предприятия
внутри штата, чтобы требовать от него регистрации в качестве иностранной
корпорации, и не является ли необходимость такой регистрации ущемлением
конституционных прав иностранной корпорации.] Но постепенно получила
распространение практика, когда иностранные корпорации могли
зарегистрироваться и получить право на ведение бизнеса в каждом штате. В
Европе пришли к тому же результату. В 1849 году бельгийский кассационный суд
принял решение, что французские корпорации не являются законными юридическими
лицами для бельгийского права, но в 1854 году обе страны договорились о том,
что французским компаниям будет разрешено действовать в Бельгии, а бельгийским
-- во Франции. Такого рода взаимные соглашения в 1860-х годах связали всю
Европу [Freedeman, "The Coming of Free Incorporation in France", pp.
218--219]. А в 1867 году после трехлетних дебатов Франция приняла закон, по
которому можно было создавать акционерные общества (Societe anonyme), причем
на условиях, удовлетворявших требованиям тогдашней деловой практики и без
особого правительственного разрешения. [Фридеман отмечает, что между 1868 и
1876 годами были образованы 798 акционерных обществ, то есть больше, чем за 60
лет перед тем, когда для этого требовалось согласие правительства. Но процесс
инкорпорации явно набирал темпы: в 1881 году во Франции было создано 976
акционерных компаний. (там же, с. 223--227)]
В Германии промышленная Рейнская область в результате мирного договора 1815
года, ознаменовавшего окончание наполеоновских войн, попала под политический
контроль Пруссии. [Основным источником по истории развития промышленных и
финансовых предприятий в Рейнской области вплоть до объединения Германии
является: Richard Tilly, Financial Institutions and Industrialization of
Rhineland, 1815--1870 (Madison; University of Wisconsin Press, 1966).] В
Пруссии господствовала земельная аристократия -- юнкеры. Правительственные
чиновники рекрутировались из представителей среднего класса, которые оберегали
интересы юнкеров. В результате развитие Рейнской области после 1815 года
замедлилось, поскольку юнкеры препятствовали осуществлению всех проектов,
которые могли, отвлекая сбережения в железнодорожное строительство и в
промышленность, привести к росту процентных ставок для сельского хозяйства.
Прусская бюрократия употребляла свое право отказывать в инкорпорации, чтобы
препятствовать созданию железнодорожных компаний, а позднее -- и банков.
Частные банкиры из Рейнской области приняли на себя двойную роль политических
посредников и учредителей железнодорожных и промышленных предприятий. Для
реализации этих проектов они создавали синдикаты банкиров, что обеспечивало им
поддержку банкиров Берлина и Франкфурта, имевших связи с ключевыми фигурами
правительства. И так уж получалось, что ключевые фигуры бюрократического
аппарата становились акционерами на особо благоприятных условиях -- та же
самая практика, что во времена Тюдоров. В 1840-х годах частное железнодорожное
строительство в Рейнской области шло полным ходом.
В Рейнской области и в Руре частные банкиры сыграли ту же роль учредителей и
посредников и для промышленных корпораций. Они размещали у себя долгосрочные
ценные бумаги корпораций (акции и облигации), поддерживали с помощью продаж в
частные руки незначительный рынок ценных бумаг (на фондовых рынках объем
торговли был невелик), снабжали корпорации краткосрочными кредитами для
текущих нужд, заняли позиции в советах директоров, а иногда осуществляли
скупку ценных бумаг. Последнее создавало банкирам возможность время от времени
создавать новые фирмы с уже готовыми потребителями. Промышленные акции задолго
до 1880-х годов обращались на фондовых рынках Германии, но основным предметом
торговли, как и в других странах, оставались бумаги железнодорожных компаний и
правительственные облигации.
В отличие от Англии, тесная связь германских корпораций с банками не повела к
децентрализации, отчасти потому, что сами банки Германии были более
централизованными. Индустриализация началась в Германии позже, и банки были к
тому времени слишком сплочены, чтобы допустить возникновение множества
конкурирующих промышленных фирм. Среди первых немецких промышленников
некоторые -- например, Крупп -- не имели тесных связей с банками. Но к тому
времени, когда Германия индустриализовалась, требования к начальному капиталу
стали значительно выше, чем на первых стадиях промышленной революции, и
сравнительно редкие фирмы могли встать на ноги без сильной поддержки банков.
Заключение
В последние десятилетия XIX века корпорация как форма организации предприятия
стала использоваться и там, где не было нужды в государственных полномочиях,
-- то есть там, где не были нужны право принудительного выкупа земли, право на
монополию и некоторых других правительственных полномочий. Стала общепринятой
концепция предприятия, осуществляющего торговлю и производство, принадлежащего
группе индивидуумов и управляемого наемными менеджерами.
Инкорпорированное деловое предприятие имеет больше общего с товариществами
(особенно с товариществами с ограниченной ответственностью), с трестами, с
акционерными компаниями, чем с декретированными государством гильдиями,
монополиями, предприятиями коммунального обслуживания. И только с середины XIX
века Запад созрел для того, чтобы позволить группам лиц, объединившихся ради
чисто хозяйственных целей, получать статус юридического лица без
соответствующего решения законодательной или исполнительной власти.
Разные обстоятельства подталкивали к групповым формам собственности в разных
отраслях и в разные периоды времени. Можно было ожидать постепенного
распространения корпоративной формы собственности в мире, где давно
существующие предприятия начинали переходить в руки наследников -- и потому
нуждались в инкорпорации, а также там, где инкорпорация была нужна для
привлечения капиталов к новым предприятиям. Это и происходило во всех западных
странах после 1850-х годов. Тем не менее, эта тенденция была далеко не
универсальной, и многие предприятия, в том числе очень крупные, сохраняли
форму товариществ или индивидуальной собственности. Юридические и
экономические формы западных предприятий были по-прежнему очень разнообразны,
и каждое по своему приноравливалось к меняющимся обстоятельствам.
В конечном итоге законы о корпорациях оказались плодотворными и явились той
правовой формой, которая отвечала организационным потребностям промышленности
XIX века. Но правовые изменения происходили только в ответ на экономические
потребности, и зачастую нужный ответ появлялся с большим отставанием,
результатом чего было появление таких промежуточных форм, как
неинкорпорированные акционерные компании, товарищества с сотнями пассивных
партнеров и тресты.
В конце 1880-х и в 1890-х годах, по крайней мере, в США, рынки ценных бумаг
стали доступны промышленным корпорациям. Это повысило привлекательность
корпоративной формы организации, и, прежде всего -- крупной корпорации. В
следующей главе мы рассмотрим, как это отразилось на организации предприятий.
7. Технологии, тресты и продаваемые ценные бумаги
В главе 6 мы рассматривали период, когда корпоративная форма организации
предприятий широко использовалась железными дорогами и другими лицензионными
компаниями. В других отраслях торговли и промышленности она использовались все
шире, но пока не стала основной формой, и Запад в то время еще не имел
институционального решения проблемы; как удовлетворить растущую потребность в
существовании больших экономических организаций за пределами сферы действия
лицензированных корпораций. Современную принадлежащую публике промышленную
корпорацию еще предстояло изобрести. В этой главе мы рассмотрим, как это
произошло.
В Соединенных Штатах 1880-е годы были временем изменений. Вклад промышленности
в национальный доход превысил вклад сельского хозяйства. Таким образом, менее
чем через сто лет после Йорктауна Соединенные Штаты стали преимущественно
индустриальной страной и перестали в экономическом отношении быть колонией
Старого Света. Ряд технологических и организационных новшеств в США
благоприятствовал увеличению размеров предприятий. Для этого периода было
характерно увеличение производства и падение цен -- сочетание настолько
странное для наблюдателей конца XX века, что порождает у них зачастую просто
наивные истолкования. Эта ситуация создавала серьезные финансовые проблемы для
небольших производственных фирм, имевших устарелый производственный аппарат и
очутившихся в мире падающих цен и слабых финансовых перспектив -- попросту
говоря, почти для всех промышленных компаний 1880-х годов.
На фоне этих экономических трудностей инвесторами завладели два убеждения.
Одно -- что выгодно подавить конкуренцию с помощью консолидации конкурирующих
предприятий. Другое -- что крупные предприятия, как правило, -- и вовсе не
случайно -- эффективнее малых. Не имело значения, что оба убеждения были в
лучшем случае верны лишь отчасти: под давлением тяжелых финансовых трудностей,
обрушившихся на многие предприятия, они стали причиной широкого движения за
создание "трестов".
Среди множества политических и экономических последствий "трестификации" менее
всего внимания обратили на то, что это движение сыграло громадную роль в
изменении формы американской промышленности: тресты создали рынок промышленных
ценных бумаг, а вместе с ним возникли и принадлежащие публике промышленные
корпорации. До 1890 года очень немногие промышленные акции имели свободное
хождение на рынке -- просто по той причине, что было очень мало достаточно
больших промышленных предприятий, которые могли бы поддерживать непрерывный
процесс торговли своими акциями. Но тресты были достаточно велики и популярны
у инвесторов. К 1914 году, после двадцати пяти лет слияний и консолидации,
большинство крупных промышленных предприятий в Америке превратились в
корпорации, принадлежащие публике. Если к тому времени среди них и оставались
тресты -- то есть фирмы, способные контролировать целую отрасль, то совсем
немного, поскольку тресты оказались финансово несостоятельными. Новые
предприятия были уже достаточно крупными, чтобы поддерживать регулярную
рыночную торговлю своими акциями, а это оказалось очень существенным
преимуществом для инвесторов, поскольку уменьшало риск и издержки, возникающие
при делегировании управленческих полномочий (agency costs -- тип издержек,
обсуждаемый ниже в этой главе).
При всех своих достоинствах с точки зрения инвесторов большие корпорации не
выжили бы, если бы не научились справляться с проблемами организации труда в
небывалых по размеру группах работников. Это была нелегкая задача, поскольку
большие корпорации столь основательно нарушили привычные отношения между
нанимателями и нанимаемыми, что и сейчас, почти сто лет спустя, вполне
удовлетворительное решение еще не найдено. Конфликтный характер этих
отношений, может быть, предопределенный необходимостью разделить произведенный
доход между трудом и капиталом (не существует "справедливого" способа
разделения результата совместных усилий), с самого начала стимулировал
корпорации отказываться -- где только было возможно -- от трудоемких
производств в пользу капиталоемких и помешал развитию корпораций в трудоемких
секторах хозяйства. Благодаря этому большие корпорации сосредоточились
исключительно в капиталоемких производствах, и важнейшим результатом этого
оказалось то, что в странах Запада большая часть рабочих мест размещены вне
корпораций.
Мы начнем рассматривать процесс изменения размеров производственных
предприятий Америки после 1880 года с обзора технологического состояния
хозяйства, а затем кратко затронем некоторые изменения в организации
предприятий, вызванные развитием массового производства, а также городских,
национальных и интернациональных рынков. Имея представление обо всем этом, мы
сможем понять, каким образом возникновение рынка промышленных ценных бумаг в
сочетании с достигнутой уже свободой создания корпораций привело к
реорганизации промышленности и возникновению принадлежащих публике корпораций
Дата добавления: 2015-07-10; просмотров: 39 | Нарушение авторских прав