Любой из кредиторов может требовать от арбитражного суда признания мирового соглашения недействительным в случае, если окажется, что должник неправильно указал размер принадлежащего ему имущества в бухгалтерском балансе (иных бухгалтерских документах).
Мировое соглашение может быть расторгнуто при невыполнении закрепленных в нем обязательств сторон, продолжающемся ухудшении финансового состояния должника, совершении им действий, которые наносят ущерб правам и законным интересам кредиторов. Расторжение мирового соглашения влечет за собой возобновление производства по делу о несостоятельности (банкротстве), о чем должно быть сделано извещение в "Вестнике Высшего арбитражного суда РФ".
Особенности банкротства предприятий с участием
государственной собственности
Закон о банкротстве, а вслед за ним некоторые изданные в его развитие акты создают в рамках общего также специальные режимы. В основном эти режимы затрагивают три вопроса: во-первых, добровольную ликвидацию, во-вторых, оказание финансовой помощи и, в-третьих, продажу предприятия или принадлежащего ему имущества. Специальные режимы, связанные с первыми двумя вопросами, распространяются только на федеральные государственные предприятия и предприятия, доля Российской Федерации в капитале которых составляет более 25 процентов, а связанные с третьим вопросом охватывают предприятия, находящиеся в государственной собственности, а равно с долями (паями), принадлежащими Российской Федерации или субъектам Федерации.
Помимо Закона о банкротстве правовым источником для первого из этих вопросов служит Положение о порядке принятия решений о добровольной ликвидации предприятий-должников, являющееся одним из приложений (приложение N 3) к постановлению Правительства РФ от 20 мая 1994 года. Положение предусматривает, что принятие Федеральным управлением по делам о несостоятельности (банкротстве)<98> решения о признании структуры баланса неудовлетворительной и об отсутствии реальной возможности восстановления его платежеспособности служит основанием для подготовки к применению процедуры добровольной ликвидации. Такая подготовка возможна и вне связи с принятием Федеральным управлением приведенного решения. В этом случае руководитель предприятия сам проявляет соответствующую инициативу: он обязан до проведения собрания кредиторов уведомить о предстоящей ликвидации Федеральное управление (его территориальное агентство).
В случаях, когда ликвидация производится в соответствии с решением Федерального управления, руководитель предприятия обязан осуществить необходимые предварительные меры, включая проведение общего собрания кредиторов, а также общего собрания (конференции) трудового коллектива, в частности, для выдвижения уполномоченного представителя, который будет участвовать в процедуре добровольной ликвидации. От имени государства в собрании принимает участие представитель Федерального управления.
Если Федеральное управление установило наличие признаков умышленного или фиктивного банкротства, оно обязано довести это до сведения собрания кредиторов, а также обратиться в суд с требованием о признании недействительными сделок, которые были совершены с целью доведения предприятия до банкротства. В случаях, когда имели место признаки уголовного правонарушения, должны быть уведомлены также и следственные органы.
Решение собрания кредиторов о добровольной ликвидации приравнивается к соглашению должника с кредиторами. Указанное решение направляется Федеральному управлению (его территориальному агентству), которое одновременно с утверждением решения назначает конкурсного управляющего. Последний, в свою очередь, назначает ликвидационную комиссию, которая и осуществляет в обычном порядке ликвидацию юридического лица - предприятия.
Если руководитель предприятия не выполняет решения Федерального управления либо собрание кредиторов будет с таким решением не согласно, Федеральное управление обращается в арбитражный суд с требованием возбудить производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Отношения, складывающиеся в связи с оказанием помощи предприятию, регулируются Положением о порядке предоставления государственной финансовой поддержки неплатежеспособным предприятиям и использования средств федерального бюджета, отраслевых и межотраслевых внебюджетных фондов в целях реорганизации или ликвидации неплатежеспособных предприятий. Указанное Положение составляет приложение N 2 к постановлению Правительства РФ от 20 мая 1994 года.
Цель финансовой поддержки, о которой идет речь, - восстановить платежеспособность предприятия или поддержать его эффективную хозяйственную деятельность. Если этого достичь невозможно, денежная помощь направляется на финансирование реорганизационных или ликвидационных мероприятий, включая те, которые направлены на предотвращение негативных последствий банкротства.
В Положении выделяется исчерпывающий перечень конкретных целей, на которые соответствующие ассигнования могут направляться. Так, безвозвратная помощь должна использоваться для финансирования непроизводственной деятельности (имеются в виду исключительно ассигнования, связанные с содержанием объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения), возмещения убытков конкретным предприятиям из числа тех, для которых установлены условия хозяйствования, не предполагающие обеспечения возмещения затрат на производство товаров (работ, услуг), финансирования ликвидационных процедур (если средств, полученных от продажи имущества, оказалось недостаточно), а также финансирования издержек, связанных с восстановлением платежеспособности предприятий, принимаемых на бюджетное финансирование.
За указанными пределами финансовая помощь со стороны государства оказывается только в форме кредита, то есть на началах возврата.
Положение определяет, какое бюджетное звено служит источником средств, кто именно выступает от имени государства (Министерство финансов или финансовый орган субъекта Федерации), каковы формы контроля за целевым использованием полученных средств и др.
Продажа предприятий-должников и принадлежащего им имущества имеет целью предотвратить признание неисправного должника несостоятельным (банкротом), а также смягчить негативные последствия реорганизации и ликвидации неплатежеспособных предприятий. Процедура продажи регулируется Положением о порядке продажи государственных предприятий-должников, утвержденным Указом Президента РФ от 2 июня 1994 года N 1114<99>.
Положение определяет прежде всего способ осуществления продажи предприятий, в отношении которых принято решение о признании структуры баланса неудовлетворительной, а самих предприятий неплатежеспособными.
Решение о продаже предприятия должно быть принято собственником - Российской Федерацией или субъектом Федерации в лице соответствующих органов. В случаях, когда речь идет о предприятии, объектом продажи является единый имущественный комплекс, в состав которого входят основные средства, другие долгосрочные вложения, оборотные средства и финансовые активы, пассивы, имущественные права, права на объекты промышленной и интеллектуальной собственности, земельные участки и иные объекты, а также личные неимущественные права.
Продажа предприятия как такового не влечет за собой прекращения статуса юридического лица, а значит, все его долги и принадлежащие ему права требования сохраняют силу. Это же распространяется на отношения между предприятием и его работниками.
Для продажи предприятия организуется коммерческий или инвестиционный конкурс, в котором могут участвовать любые физические или юридические лица, кроме тех, чьи права на приобретение соответствующего имущества в предусмотренном законом порядке были ограничены.
Утвержден исчерпывающий перечень условий конкурса. Часть из них являются обязательными. Сюда относится обязанность победителя погасить в течение месяца не менее 20 процентов просроченной кредиторской задолженности, а также осуществить реорганизацию предприятия в месячный срок. В условия конкурса могут быть включены обязанности победителя сохранить деятельность по производству определенной продукции (работ, услуг), численность рабочих, а также объем инвестиций в производство. Победитель конкурса приобретает право собственности на предприятие с момента заключения договора купли-продажи.
Содержание Указа шире его названия, поскольку он регулирует и вопросы, связанные с реализацией имущества (активов) предприятий, а также их акций.
Если результаты конкурса будут признаны недействительными либо Федеральное управление сочтет, с учетом финансового состояния предприятия, его продажу по конкурсу нецелесообразной, предприятие ликвидируется и его имущество распределяется в общем порядке.
Продажа активов (имущественных лотов) производится с аукциона либо по конкурсу (коммерческому или инвестиционному).
Для продажи принадлежащего государству контрольного пакета либо отдельных акций предприятия предусмотрен один и тот же порядок: аукцион.
Продажа предприятия в целом, его активов или акций государства, субъектов Федерации или муниципальных образований осуществляется через соответствующий фонд имущества. Положением определены направления, по которым должны использоваться вырученные суммы: целевое финансирование, содержание объектов социально-культурной сферы предприятий-должников, которые переданы в собственность Российской Федерации, субъекта Федерации или в муниципальную собственность, финансирование мероприятий по оздоровлению предприятий-должников и др.
2. Хозяйственные товарищества и общества (ст. 66-106)
Основные положения о хозяйственных товариществах и
обществах
Понятие и виды хозяйственных товариществ и обществ
Участники хозяйственных товариществ и обществ, их права
и обязанности
Иные особенности правового положения хозяйственных
товариществ и обществ
Полное товарищество
Основные положения
Создание и прекращение полного товарищества
Организация деятельности полного товарищества
Правовое положение участника полного товарищества
Товарищество на вере
Основные положения
Правовое положение участников товарищества на вере
Общество с ограниченной ответственностью
Основные положения
Создание, реорганизация и ликвидация общества с
ограниченной ответственностью
Управление в обществе с ограниченной ответственностью
Имущество общества с ограниченной ответственностью
Общество с дополнительной ответственностью
Акционерное общество
Понятие и виды
Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ
Управление в акционерном обществе
Имущество акционерного общества
Дочерние и зависимые общества
Дочерние общества
Зависимые общества
Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
Понятие и виды хозяйственных товариществ и обществ
Хозяйственные товарищества и общества - обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной предпринимательской деятельности. Они открывают в ГК перечень отдельных видов коммерческих организаций, будучи к тому же универсальной формой, в рамках которой может осуществляться любая профессиональная предпринимательская деятельность производственная, торговая, посредническая, кредитно-финансовая и страховая и т. д.
Такого рода объединения, создаваемые предпринимателями, в европейском праве обычно называются компаниями, а в американском - корпорациями. В России они традиционно именовались торговыми товариществами, поскольку торговля обычно ассоциировалась с коммерческой деятельностью. Отсутствие частной коммерции в прежней экономике вынуждало к использованию более "нейтрального" понятия "хозяйственная деятельность". С учетом этих традиций ГК также использует термин "хозяйственные" применительно к обществам и товариществам.
Впервые общества и товарищества были возрождены в нашем современном законодательстве союзным, а затем российским законами о собственности, а более подробная регламентация их правового положения последовала в Основах гражданского законодательства 1991 года и в российском Законе о предприятиях и предпринимательской деятельности, а также в некоторых подзаконных актах (Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601). К сожалению, некоторые из названных актов не отличались высоким уровнем разработки, содержали противоречивые, а нередко и просто ошибочные положения и потому не могли служить базой для соответствующих правил нового ГК.
Постановлением Правительства РФ от 6 марта 1996 г. N 262 постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601 "Об утверждении "Положения об акционерных обществах" (с изм. и доп. от 15 апреля 1992 г.) признано утратившим силу
С введением в действие правил гл. 4 ГК, вступившей в силу с 8 декабря 1994 года (то есть с момента официального опубликования в "Российской газете"), прежнее законодательство об обществах и товариществах, по сути, утратило силу. Теперь к этим коммерческим организациям применяются соответствующие правила нового ГК (п. 2 ст. 6 Вводного закона), а их учредительные документы действуют в части, не противоречащей нормам Кодекса.
Приведение учредительных документов обществ и товариществ, созданных до 8 декабря 1994 года, в соответствие с правилами ГК "растянуто" во времени. Товарищества (полные и "смешанные", или коммандитные) должны привести свои учредительные документы в соответствие с нормами ГК до 1 июля 1995 года. Кодекс содержит исчерпывающие правила о статусе товариществ, не требующие дальнейшей конкретизации специальными законами.
Сложнее обстоит дело с обществами - акционерными и с ограниченной ответственностью (а также с товариществами с ограниченной ответственностью, приравнивавшимися ст. 11 ранее действовавшего Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности к обществам). Применительно к этим юридическим лицам ГК ограничивается установлением лишь наиболее общих правил, рассчитанных на последующее принятие двух специальных законов - об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. Эти законы (или акты о порядке введения их в действие) должны решить и вопросы о порядке и сроках приведения учредительных документов ранее созданных обществ в соответствие с ГК и этими специальными по отношению к ГК законами. Поэтому учредительные документы таких обществ будут действовать до момента, определенного указанными законами (п. 4 ст. 6 Вводного закона), разумеется, в части, не противоречащей правилам нового ГК.
Государственной Думой 24 ноября 1995 года принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г.)
Следовательно, законодатель не требует скорого, "одномоментного" приведения учредительных документов ранее созданных обществ и товариществ в соответствие с правилами нового ГК путем их перерегистрации. Напротив, он намеренно предоставил значительное время для изучения нового законодательства.
Товарищества и общества имеют много общих черт. Все они являются коммерческими организациями, ставящими основной задачей получение прибыли и распределение ее между участниками. Они обладают теперь общей правоспособностью, позволяющей им осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК), в том числе и не предусмотренные прямо их уставами. Если устав или иной учредительный документ ограничивает сферу деятельности общества или товарищества, а его исполнительные органы в нарушение данного запрета заключили соответствующую сделку от имени общества, оспорить ее путем признания недействительной будет возможно лишь при доказанности того, что контрагент знал о таких ограничениях по сделке (ст. 173 ГК). В противном случае сделку следует исполнить, а совершившие ее должностные лица общества или товарищества будут нести перед обществом ответственность на основании п. 3 ст. 53 ГК. Таким образом, закон охраняет прежде всего интересы других участников коммерческого оборота, которые не обязаны знать о подобных ограничениях и имеют дело с коммерческой организацией как с субъектом, обладающим общей правоспособностью.
Общества и товарищества являются едиными и единственными собственниками своего имущества (п. 3 ст. 213 ГК). Несмотря на то, что их уставный (в обществах) или складочный (в товариществах) капитал разделяется на доли (вклады) участников, это не превращает их имущество в объект долевой собственности участников, как ошибочно полагал ранее действовавший Закон о предприятиях и предпринимательской деятельности. Ведь такой капитал представляет собой условную величину, складывающуюся из стоимости (то есть денежной оценки) вкладов участников. Поэтому и "доля" в таком капитале является условной величиной, определяющей объем требований участника к обществу или товариществу. В противном случае становится непонятным, какое же право на обособленное имущество участников (учредителей) имеет само общество или товарищество и для чего вообще создается такое юридическое лицо: ведь участники отношений долевой собственности всегда несут ответственность по общим обязательствам всем своим имуществом, хотя и пропорционально своим долям. Само юридическое лицо, следовательно, ответственности не несет (ибо у него в этом случае не образуется собственного имущества) и потому теряет смысл для его учредителей. Ясно, что этот вывод есть прямое следствие неправильности исходных посылок.
В силу правила абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК участники обществ и товариществ утрачивают право собственности на передаваемое в виде вкладов обществу или товариществу имущество. Взамен они получают обязательственные права требования: на часть дохода (дивиденд) и на ликвидационную квоту (часть имущества, оставшуюся при ликвидации данного юридического лица после удовлетворения требований всех его кредиторов), а также на участие в управлении делами общества, являющегося по своей природе корпоративным, основанным на отношениях членства.
Общества и товарищества образуются по договору их учредителей (первых участников), то есть на добровольной основе. Участники этих коммерческих организаций в соответствии с законом сами определяют структуру управления и формируют органы созданных ими юридических лиц, осуществляя в установленном законом порядке контроль за их деятельностью.
Различия обществ и товариществ проистекают из того обстоятельства, что товарищества рассматриваются законом как объединения лиц, тогда как общества - в качестве объединения капиталов. Объединения лиц, помимо имущественных вкладов, предполагают непосредственное, личное участие в делах товарищества. А так как речь идет об участии в предпринимательской деятельности, ее участник должен иметь статус либо коммерческой организации, либо индивидуального предпринимателя. Следовательно, предприниматель может быть участником только одного товарищества, а само товарищество может состоять только из предпринимателей (то есть не вправе иметь в своем составе некоммерческие организации или граждан, не занимающихся предпринимательской деятельностью).
В отличие от этого общества как объединения капиталов не предполагают (хотя и не исключают) личного участия учредителей (участников) в своих делах, а потому допускают, во-первых, одновременное участие в нескольких обществах, в том числе однородных по характеру деятельности (что понижает риск имущественных потерь), во-вторых, участие в них в принципе любых лиц, а не только профессиональных предпринимателей.
Кроме того, участники товариществ несут неограниченную ответственность по их долгам всем своим имуществом (за исключением вкладчиков коммандитного товарищества), тогда как в обществах участники вообще не отвечают по их долгам, а несут только риск убытков (утраты внесенных вкладов), если не считать участников обществ с дополнительной ответственностью. Поскольку нельзя дважды поручиться одним и тем же имуществом по долгам нескольких самостоятельных организаций, такая ответственность свидетельствует также в пользу невозможности одновременного участия предпринимателя более чем в одном товариществе.
ГК относит к товариществам полные и коммандитные (или товарищества на вере), а к обществам - общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью и акционерные. Этот перечень является исчерпывающим и, кстати, наиболее широким из известных другим правопорядкам. Создание иных форм товариществ и обществ исключено законом. Вместе с тем одни общества или товарищества могут участвовать в деятельности других обществ или товариществ (в качестве участников, учредителей). Это приводит к появлению различных "смешанных" форм, а также "материнских" (контролирующих) и дочерних компаний (обществ), которые не составляют, однако, самостоятельных организационно-правовых форм.
Следует отметить, что прежнее законодательство не признавало полное товарищество юридическим лицом, неосновательно отождествляя его с простым товариществом (договором о совместной деятельности). Между тем речь идет о двух различных формах предпринимательства. В первом случае создается самостоятельное юридическое лицо собственник имущества, что было традиционным для российского права. Во втором случае по договору участников объединяются их имущественные вклады и координируется деятельность без создания особого юридического лица, что влечет появление отношений общей долевой собственности (ст. 122 Основ).
Участники хозяйственных товариществ и обществ,
их права и обязанности
Участниками как товариществ, так и обществ могут быть как физические, так и юридические лица, причем в любых сочетаниях. Важно, чтобы при этом участниками товариществ (кроме вкладчиков в товариществах на вере) были предприниматели, тогда как на участников обществ это ограничение не распространяется.
Общества (но не товарищества) могут быть созданы и одним лицом либо иметь единственного участника. Такие "компании одного лица" являются достаточно распространенными в странах с развитой рыночной экономикой. Директивами "Общего рынка" прямо рекомендуется создавать "компании одного лица" только в форме обществ с ограниченной ответственностью. Данная организационно-правовая форма должна в значительной мере заменить фигуру предприятия-несобственника для индивидуальных собственников, кооперативных, общественных, религиозных организаций, благотворительных и иных фондов, поскольку ГК разрешает теперь создание коммерческих организаций в форме унитарных предприятий только на базе государственной или муниципальной собственности. "Компанией одного лица" могут быть и акционерные общества, например, со 100-процентным участием государства ("государственные акционерные общества"), юридически являющиеся самостоятельными собственниками своего имущества.
Закон содержит некоторые ограничения на состав участников обществ (и вкладчиков в коммандитных товариществах) (п. 4 ст. 66 ГК). Государственные органы и органы местного самоуправления могут быть участниками обществ лишь в случаях, прямо допускаемых законом (например, фонды государственного или муниципального имущества). В иных случаях их участие даже в хозяйственных обществах запрещено, ибо они могут использовать для этой цели только имущество соответствующего государственного или муниципального образования, в том числе средства налогоплательщиков, а не свои собственные, и, кроме того, воспользоваться наличием определенных властных полномочий, то есть преимуществами своего публично-правового положения.
Финансируемые собственником учреждения как некоммерческие организации не вправе участвовать в товариществах, а участие в обществах для них возможно лишь с прямого разрешения собственника. Это связано с особенностями правового режима их имущества, в отношении которого такие юридические лица имеют весьма узкие права (ст. 296-298 ГК). Однако учреждения могут получать доходы от хозяйственной деятельности, разрешенной им собственником в учредительных документах, и приобретать за их счет имущество, в отношении которого у них появляется более широкое вещное право (п. 2 ст. 298 ГК). Такого рода имуществом и доходами, учитывающимися на отдельном балансе учреждения, оно вправе распоряжаться самостоятельно, в том числе внося его в виде вклада в имущество хозяйственных обществ.
Исключение участия в обществах и товариществах отдельных категорий граждан должно устанавливаться только законом. Так, не могут быть участниками товариществ индивидуальные предприниматели, объявленные банкротами, ибо с этого момента утрачивает силу их государственная регистрация в этом качестве (п. 1 ст. 25 ГК). Законодательство о борьбе с коррупцией запрещает должностным лицам государственных органов одновременно участвовать в деятельности коммерческих организаций. Согласно п. 2 Указа Президента РФ от 4 апреля 1992 года "О борьбе с коррупцией в системе государственной службы"<100> служащим государственного аппарата запрещено заниматься предпринимательской деятельностью (что исключает их участие в роли полных товарищей), а также самостоятельно или через представителей принимать участие в управлении акционерными обществами и товариществами (обществами) с ограниченной ответственностью (что исключает их участие в любых органах управления хозяйственными обществами). Владение акциями только открытых акционерных обществ допускается для любых категорий граждан.
Кодекс исключает возможность для "компании одного лица" (хозяйственного общества с единственным участником) быть единственным участником другого хозяйственного общества (п. 2 ст. 88 и п. 6 ст. 98), то есть другой "компании одного лица". Отсутствие такого запрета вело бы к появлению своеобразных "матрешек", полностью устраняющих всякую ответственность создавших их физических лиц.
Следует иметь в виду, что определенные ограничения на взаимное участие одних обществ и товариществ (компаний) в делах других обществ и товариществ могут предусматриваться и антимонопольным законодательством.
Пункт 1 ст. 67 ГК устанавливает необходимый минимум прав участников всякого товарищества или общества. К ним отнесены четыре основных права: 1) на участие в управлении делами такой коммерческой организации (которое отсутствует только у вкладчиков коммандитного товарищества и у акционеров, обладающих безголосыми, например привилегированными, акциями); 2) на получение необходимой информации о ее деятельности, включая право на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией организации; 3) на участие в распределении прибыли (если, конечно, такая прибыль имеется в наличии); 4) на ликвидационную квоту. Как специальные законы, так и учредительные документы конкретных товариществ и обществ могут расширить этот перечень, но не вправе сузить его.
Наряду с этим на участников товариществ и обществ возлагаются определенные обязанности. К ним во всяком случае относится, во-первых, обязанность по внесению имущественного взноса (вклада) и, во-вторых, обязанность по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности товарищества или общества. Учредительные документы коммерческой организации могут предусмотреть для ее участников и другие обязанности, например по внесению дополнительных имущественных взносов, по воздержанию от ведения аналогичной деятельности и т. д.
Следует отметить, что перечисленные в ст. 67 ГК права и обязанности участников обществ и товариществ являются общими для всех этих организационно-правовых форм юридических лиц. Некоторые из них предполагают наличие и иных прав и обязанностей, прямо предусмотренных законом и подлежащих отражению в учредительных документах (например, по отчуждению своей доли или ее части и т. д.).
Иные особенности правового положения хозяйственных
товариществ и обществ
Закон предъявляет теперь особые требования к составу имущества обществ и товариществ, во всяком случае к их уставному (складочному) капиталу. Поскольку эти коммерческие организации как собственники несут самостоятельную имущественную ответственность перед своими кредиторами, а хозяйственные общества вообще отвечают перед ними исключительно своим имуществом, а не имуществом участников (кроме обществ с дополнительной ответственностью), участникам имущественного оборота важно, чтобы такое имущество реально было способно удовлетворить их возможные требования.
В связи с этим п. 6 ст. 66 ГК специально указывает, какое именно имущество может стать вкладом в капитал общества или товарищества. Очевидно, что в этой роли могут выступать прежде всего вещи, включая деньги и ценные бумаги, то есть имущество, способное быть объектом права собственности. Какие-то вещи могут передаваться обществу или товариществу только в пользование - тогда речь идет о передаче ему имущественных прав на эти вещи (например, права аренды конкретного объекта недвижимости). В виде вклада в капитал общества могут быть внесены (переданы) и другие имущественные права, например права требования, воплощенные в определенных ценных бумагах.
Дата добавления: 2015-08-28; просмотров: 24 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |