Преобразование. Правопреемство

Реорганизация представляет собой смену организационной структуры предприятий. И возможна она только в отношении юридических лиц (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация проводится по решению участников (учредителей) или уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В отдельных случаях она может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Существует пять форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Форма реорганизации	Суть	Примечание
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ)	Из нескольких организаций (А, Б) образуется одна новая организация (В)	А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, далее - Закон N 129-ФЗ)
Присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ)	Одна организация (А) присоединяется к другой организации (Б)	А + Б = Б, при этом А прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ)	Одна организация (А) делится на несколько организаций (А1, А2, А3)	А / 3 = А1, А2, А3, при этом А прекращает свою деятельность (п. 3 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ)	Из одной организации (А) выделяется другая организация (А1)	А - А1 = А и А1, при этом деятельность А не прекращается (п. 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Преобразование (п. 5 ст. 58 ГК РФ)	Организация одного вида (например, ООО) преобразуется в организацию другого вида (например, АО), т.е. меняет организационно- правовую форму	ООО -> АО, при этом ООО прекращает свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)

По общему правилу реорганизация считается завершенной с того момента, когда была зарегистрирована вновь возникшая организация (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. п. 1 - 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).

Однако в случае присоединения одной организации к другой последняя считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).

Например, организация "Бета" присоединяется к организации "Альфа". Организация "Альфа" считается реорганизованной с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации "Бета".

Из приведенной выше таблицы видно, что при реорганизации (кроме выделения) прекращают существовать одно или несколько юридических лиц. При этом их права и обязанности, в том числе по уплате налогов, переходят к организациям-правопреемникам (ст. 50 НК РФ).

Правопреемниками в зависимости от формы реорганизации признаются (п. п. 4 - 6, 9 ст. 50 НК РФ):

Форма реорганизации	Правопреемник
Слияние	Организация, возникшая в результате такого слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ)
Присоединение	Организация, присоединившая к себе другую организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ)
Разделение	Организации, возникшие в результате такого разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ)
Выделение	Правопреемника нет (п. 8 ст. 50 НК РФ) <*>
Преобразование	Вновь возникшая организация (п. 9 ст. 50 НК РФ)

--------------------------------

<*> Если в результате выделения реорганизуемое юридическое лицо не может исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов) и реорганизация была на это направлена, то по решению суда обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) такого налогоплательщика может быть возложена солидарно на выделившихся лиц (п. 8 ст. 50 НК РФ, п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Правопреемство возникает и в части обязанностей по налогу на имущество (уплата налога, представление отчетности), поскольку именно правопреемники получают право собственности на имущество реорганизованной организации (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Дата добавления: 2015-11-28