Условия и срок действия опционов и прав по акциям

АКЦИИ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ В СООТВЕТСВИИ С ПЛАНОМ

(а) Количество акций. При условии соблюдения регламентаций Статьи 5 (в), совокупное количество акций, которое может быть предоставлено в качестве опционов, предусмотренных Планом, насчитывает 35 000 акций. Если срок действия какого либо опциона, предоставленного в соответствии с Планом истекает, но при этом опцион не был полностью реализован или его реализация произошла в форме, отличной от предоставления акций, то количество нереализованных по такому опциону акций предоставляется для реализации в последующих опционах в соответствии с ограничениями, предусмотренными Статьей 5 (а).

максимальное число акций, которые могут быть предоставлены участнику за весь период действия Плана, не должно превышать 12 500 акций. Максимальное число акций, по которым подтверждаются права участника, соответственно должно быть не более 12 500 за весь период действия Плана. Индивидуальные ограничения, предусмотренные настоящим параграфом, должны трактоваться и применяться в соответствии с правилами и инструкциями, предусмотренными Статьей 162 (м) Кодекса.

б) Акции, предоставляемые опционом. Акции, предоставляемые в соответствии с Планом, должны быть объявленными, но не выпущенными в обращение, или по усмотрению Совета Директоров, такими акциями, которые ранее находились в обращении, но были выкуплены Компанией и помещены на хранение у Казначея Компании.

Предоставление Дробных акции Планом не предусматривается.

(в) Изменения, вносимые в акции. В случае выплаты дивиденда, деления акций или их объединения, рекапитализации или других изменений в акционерном капитале Компании, число и тип акций по опциону, предусмотренному Планом, имеющихся (неуплаченных) или уже предоставленных участникам, а также цена реализации опциона, максимальное число акций, которые могут предоставляться в соответствии с Планом и другие относящиеся к делу положения должны быть надлежащим образом установлены Советом Директоров, чьи решения в этой связи являются обязательными для всех лиц.

Совет Директоров может также установить число акций по еще не распределенным и неоплаченным опционам, их цену и условия, принимая во внимание существенные изменения в бухгалтерской практике или принципах, выплаты дополнительных дивидендов, объединения акций или слияние (кроме тех, что приводятся в Статье 6(л)), приобретения акций и собственности, или их продажу, или любое другое событие, в том случае, если Совет Директоров сочтет, что регулирование необходимо для того, чтобы избежать перекосов в осуществлении Плана, при условии, что такое регулирование по отношению поощрительных опционов не допускается без получения на то согласия участника Плана, если такое регулирование приведет к изменению, продлению или возобновлению опциона в контексте положений Статьи 424 (h) Кодекса.

УСЛОВИЯ И СРОК ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНОВ И ПРАВ ПО АКЦИЯМ

Если каким либо соответствующим соглашением по опциону не предусмотрено иное, то следующие условия и срок действия должны распространяться на опционы и права по акциям, предоставляемым в соответствии с настоящим Планом:

(а) Цена реализации опционов и прав по акциям. Цена реализации любых опционов или прав по акциям определяется Советом Директоров, но в случае предоставления поощрительного опциона, она должна быть не ниже 100%(110% в случае предоставления поощрительного опциона акционеру, владеющему 10% акций) от реальной рыночной стоимости Акций на момент предоставления опциона; цена реализации также не должна быть ниже нарицательной (номинальной) стоимости акции при первоначальном выпуске объявленных акций. В этих целях смысловое значение

" реальной рыночной стоимости", употребляемое в случае с поощрительным опционом должно совпадать с тем значением, которое употребляется в положениях Кодекса и в инструкциях, распространяющихся на предоставление поощрительных опционов; а термин "акционер, владеющий 10% " должен означать любого участника Плана, который на момент предоставления опциона прямо или согласно правилам, установленным Статьей 424 (h) Кодекса, считается владельцем более 10% общих объединенных голосующих полномочий всех классов акций Компании, ее дочерней или основной корпорации.

(б) Срок действия опционов и прав по акциям. Опционы и права по акциям реализуются в такое время или в такие промежутки времени, какие могут быть определены Советом Директоров. Самая поздняя дата, на которую опцион или право по акциям могут быть реализованы (Заключительная Дата Реализации), измеряется десятью годами (пятью годами, в случае с акционером, владеющим 10%, определение которому дано в вышеупомянутом пункте (а)) от даты предоставления опциона или прав пол акциям, или на такую более раннюю дату, которая может быть определена Советом директоров в момент предоставления опциона или прав по акциям.

(в) Реализация опционов и прав на возросшую стоимость акций.

(1) Опционы и права по акциям реализуются в такое время или в такие промежутки времени и на таких условиях, какие могут быть определены Советом Директоров. В случае, если опцион или права по акциям не реализуются немедленно и полностью, Совет Директоров в любое время может ускорить наступление срока реализации всех полностью или какой либо части опциона или прав по акциям.

(2) Опционы и права по акциям могут быть реализованы только в письменной форме. Письменное заявление на реализацию должно быть подписано соответствующим лицом и передано в Компанию вместе с (i) такими документами, которые может затребовать Совет Директоров, и (ii) что касается опционов, с уплатой в полном объеме, как того требуется согласно положений нижеследующей Статьи 6(г), за то число акций, на которое реализуется опцион.

(3) Предоставление акций после реализации опциона или прав по акциям должно осуществляться в соответствии с (i) требованиями применимого федерального законодательства и законодательства Штата в установленном порядке; (ii) если неоплаченные акции на тот момент зарегистрированы на фондовой бирже, то в соответствии с правилами, действующими на такой бирже, и (iii) одобрением Юриста Компании всех других юридических вопросов, связанных с выпуском и предоставлением таких акций. Если продажа акций не была зарегистрирована в соответствии с Актом о ценных Бумагах от 1933 года и его последующими дополнениями, Компания может затребовать такие свидетельства и соглашения, которые Юрист Компании сочтет нужным и необходимым для того, чтобы избежать нарушений такого Акта, и может потребовать того, чтобы сертификаты акций, удостоверяющие такие акции, содержали соответствующую запись, запрещающую их передачу. Не ограничивая смысла всего того, что было выше, Совет Директоров может потребовать, чтобы участник Плана заключил Акционерное Соглашение по той форме, которая приводится в Приложении А настоящего Плана, в отношении любых акций, приобретаемых после реализации опциона по настоящему Плану.

(4) В случае, если предоставляются права по акциям или опцион, который не является поощрительным опционом, Совет Директоров имеет право потребовать от участника, реализующего опцион или права по акциям, перевести Компании достаточную сумму денег, необходимых для покрытия любых федеральных налогов, налогов Штата или местных налогов (или осуществить другие действия, удовлетворяющие Компанию в том, что касается таких налоговых требований), до того как участнику будут предоставлены какие либо акции или выплачены денежные суммы в результате реализации опциона или прав по акциям. Если получено разрешение Совета Директоров, то участник в момент предоставления ему опциона или прав по акциям, или в момент их реализации может выбрать форму выполнения своих налоговых обязательств в такое время и таким образом, как это может быть установлено Советом Директоров (i) передать Компании акции (если это будут акции самой Компании, то этом случае участник должен владеть ими по меньшей мере в течение шести месяцев до наступления даты их передачи Компании), реальная рыночная стоимость которых будет достаточной для выполнения им таких налоговых обязательств, или (ii) предложить Компании удержать из того числа акций, которые должны быть ему предоставлены в результате реализации опциона, какое их количество, которое по своей реальной рыночной стоимости будет достаточным для выполнения налоговых обязательств.

В случае предоставления поощрительного опциона, если Совет Директоров на момент реализации такого опциона определяет, что по применимому законодательству или действующим правилам от Компании могут потребовать уплаты каких либо федеральных налогов или налогов Штата в связи с продажей участником акций, приобретенных им в результате реализации опциона, Совет Директоров может потребовать от участника, реализующего опцион, (i) немедленно сообщить Компании о любой форме распоряжения акциями (как оно трактуется в Статье 424 (с) Кодекса и действующими правилами), полученными в результате реализации опциона, и (ii) дать такие финансовые гарантии, которые Совет Директоров сочтет достаточными для того, чтобы покрыть потенциальные обязательства Компании по уплате налогов, и периодически пополнять эти гарантии в сумме, которую Совет Директоров посчитает справедливой и достаточной для поддержания адекватности таких гарантий.

(5) Если опцион или права на изменившуюся стоимость акций реализуются распорядителем или управляющим делами умершего участника Плана, или лицом или лицами, которым опцион был передан по завещанию или согласно положений законодательства, определяющих порядок наследования или раздела имущества, Компания не принимает на себя никаких обязательств по предоставлению акций при реализации опциона до тех пор, пока не убедится в правомочности лица или лиц, реализующих опцион или права на изменившуюся стоимость акций.

(г) Оплата за акции и порядок их предоставления. Акции, приобретенные в результате реализации опциона в соответствии с Планом, должны быть оплачены следующим образом:

(i) наличными или именным чеком, заверенным чеком, банковским переводом или денежным переводом на счет Компании; или

(ii) если Совет Директоров дает свое согласие (в котором на момент предоставления поощрительного опциона должен быть определен порядок оплаты акций) на оплату (А) акциями (если это будут акции самой Компании, то этом случае участник должен владеть ими по меньшей мере в течение шести месяцев до наступления даты их передачи Компании), имеющими реальную рыночную стоимость на последний рабочий день фондовой биржи, предшествующий дню реализации опциона, равную цене приобретаемых акций или (Б) безусловным и безотзывным обязательством брокера немедленно предоставить Компании достаточные средства для оплаты акций по цене реализации опциона или (С) совокупностью допустимых форм оплаты; при этом, если предоставленные в результате реализации опциона акции являются акциями первоначального выпуска объявленных акций, то по меньшей мере та часть цены реализации, которая представляет нарицательную стоимость таких акций, должна быть оплачена любым способом кроме именного чека лица, реализующего опцион.

(е) Права на возросшую стоимость акций. Совет Директоров по своему усмотрению может предоставлять права на возросшую стоимость акций совместно с или отдельно от опционов, предусмотренных Планом. За исключением того, что предусмотрено ниже настоящим Планом, каждое предоставленное право на возросшую стоимость акций позволяет участнику получить в результате его реализации по каждой акции, на которую такое право распространяется, (i) стоимость акции на момент реализации права, возросшую относительно той реальной рыночной стоимости акции, которая была действительной на дату предоставления права на возросшую стоимость. В трактовке пункта (i) "стоимость" означает реальную рыночную стоимость; однако Совет Директоров может регулировать такую стоимость, принимая во внимание дивиденды по акциям, и может также предоставить право на возросшую стоимость, которое позволяет при определенных обстоятельствах, наступающих и определяемых Советом Директоров вслед за сменой контроля над Компанией (характер которой устанавливается Советом Директоров), получить "стоимость", указанную в пункте (i) в размере средней величины от стоимости акций за период непосредственно предшествующий смене контроля над Компанией, определяемый Советом Директоров. Выплаты участнику, реализовавшему свои права на возросшую стоимость акций, осуществляется по решению Совета Директоров в денежной форме или акциями. Каждое право на возросшую стоимость реализуется в течение такого периода или периодов и на таких условиях, которые устанавливает Совет Директоров. Однако, не при каких обстоятельствах право на возросшую стоимость не может быть реализовано по истечению десяти лет с даты предоставления такого права.

(ж) Акционерные права. Участник Плана не имеет прав акционера в отношении того, что ему предоставляется в соответствии с Планом, за исключением прав акционера по акциям, практически полученным участником Плана в результате его реализации.

(з) Недопущение передачи. Если Совет Директоров не постановил иного, то не допускается передача опционов и прав на возросшую стоимость кроме как по завещанию или по закону о наследовании или разделе имущества, и в течение жизни участника Плана только он один имеет право на реализацию своих опционов и прав на возросшую стоимость акций.

(и) Смерть участника. Если участник Плана умер, то каждый опцион и право на возросшую стоимость акций, которыми владел участник непосредственно перед своей смертью, могут быть реализованы в таком объеме, в котором они могли быть реализованы непосредственно перед смертью участника, его душеприказчиком или попечителем его наследства, или лицом или лицами, к которым опционы или права на возросшую стоимость перешли по завещанию или согласно законодательству о наследовании или разделе имущества, в любое время в течение одного года (или в течение более длительного или более короткого периода времени по усмотрению Совета Директоров), начиная с даты смерти участника, но, при любых обстоятельствах, не позднее Заключительной Даты Реализации. Все опционы и права на возросшую стоимость акций, которые не подлежали реализации и которыми владел участник Плана на дату его смерти, аннулируются в эту дату.

(к) Оставление службы по иным причинам, помимо смерти. Если работа сотрудника на Компанию или ее дочерние предприятия прекращается по любой из причин, помимо смерти, то все опционы и права на возросшую стоимость акций, которыми владеет сотрудник и которые на тот момент не подлежали реализации, аннулируется. Опционы и права на возросшую стоимость акций, которые подлежали реализации на момент прекращения его работы на Компанию, продолжают оставаться в течение последующих трех месяцев действительными (или в течение более длительного или более короткого промежутка времени по усмотрению Совета Директоров, но при любых обстоятельствах не позднее Заключительной Даты Реализации), за исключением случаев когда сотрудник был уволен по такой причине, которую Совет Директоров счел настолько дискредитирующей такого сотрудника, что лишение его опционов и прав на возросшую стоимость акций становится оправданным. После окончания периода реализации вслед за увольнением сотрудника, такие опционы и права на возросшую стоимость акций аннулируются и приобретают статус ранее не реализованных, истекших или ликвидированных. В контексте настоящей статьи 6 (i) увольнение сотрудника не признается состоявшимся фактом в случае (i) нахождения сотрудника в отпуске по болезни или по другой уважительной причине, определенной Советом Директоров в контексте настоящего Плана, поскольку права сотрудника на восстановление в должности гарантированы законом или контрактом, или (ii) в случае перевода сотрудника из основной Компании в ее дочернее предприятие, или из дочернего предприятия в другое дочернее предприятие Компании, или для работы в корпорации (или основную корпорацию или дочернюю корпорацию), которая выпускает или принимает опцион или права на возросшую стоимость акций на основании сделки, на которую распространяются положения Статьи 424 (а) Кодекса.

Что касается участника, который не является сотрудником Компании, то порядок реализации предоставленных ему опционов и прав на возросшую цену акций в случае прекращения его деятельности, должен быть указан в условиях их предоставления. Если иного не предусмотрено, то все опционы и права на возросшую стоимость акций, которыми владеет такой участник, и которые на тот момент не подлежали реализации, аннулируется со дня прекращения его деятельности. Опционы и права на возросшую стоимость акций, которые подлежали реализации на момент прекращения его деятельности в интересах Компании в качестве члена Совета Директоров, консультанта или советника, продолжают оставаться в течение последующих трех месяцев действительными (или в течение более длительного или более короткого промежутка времени по усмотрению Совета Директоров, но при любых обстоятельствах не позднее Заключительной Даты Реализации), за исключением случаев, когда член Совета Директоров, консультант или советник был освобожден от исполнения своих обязанностей по такой причине, которую Совет Директоров счел настолько дискредитирующей такое лицо, что лишение его/ее опционов и прав на возросшую стоимость акций становится оправданным. После окончания периода реализации вслед за освобождением от исполнения служебных обязанностей, такие опционы и права на возросшую стоимость акций аннулируются и приобретают статус ранее не реализованных, истекших или ликвидированных.

(л) Слияния, и т.д. В случае объединения или слияния, в результате которых Компания прекращает свое существование, или большая часть ее находящихся в обращении акций переходит одному физическому или юридическому лицу, или группе физических или юридических лиц, действующих сообща или в случае продажи или передачи большей части активов Компании, все неоплаченные опционы и права на возросшую стоимость акций аннулируются на момент завершения таких действий аннулируются, однако все неоплаченные опционы и права на возросшую стоимость могут быть реализованы в случае, если это предусмотрено условиями заключения такой сделки, по завершении которой, а при более благоприятном варианте, до ее завершения участнику предоставляется возможность участвовать в такой сделке своими акциями, получение которых предусмотрено опционом (если при этом Советом Директоров определена сохранившаяся корпорация или корпорация-покупатель, возникшая в результате слияния или объединения или продажи активов, которая будет принимать опционы и права по возросшей стоимости акций от участников или заменять их на другие, предоставляемые такой новой корпорацией или ее филиалами, чьи опционы и права на возросшую стоимость акций удовлетворяют требованиям Статьи 424 (а) Кодекса.

Совет Директоров может предоставить опционы и права на возросшую стоимость акций взамен тех опционов и прав на возросшую стоимость акций, которыми владеют члены Совета Директоров, сотрудники, консультанты и советники другой корпорации, которые становятся членами Совета Директоров, работниками, консультантами и советниками Компании или ее дочернего предприятия в результате слияния или объединения той корпорации с Компанией или ее дочерним предприятием, или в результате приобретения Компанией или ее дочерним предприятием собственности или акций той корпорации. Компания дает распоряжение предоставить такие замещающие опционы и права на возросшую стоимость акций на таких условиях и в такие сроки, которые сочтет нужным Совет Директоров в таких обстоятельствах.

Дата добавления: 2015-11-16