Сроки исковой давности по недействительным сделкам являются специальными по отношению к общему сроку исковой давности, который согласно п. 1 ст. 196 части первой ГК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ) составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 этого Кодекса. Установление специальных сроков исковой давности предусмотрено статьей 197 ГК РФ, в соответствии с п. 1 которой для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Как указано в п. 2 данной статьи, правила ст. 195, п. 2 ст. 196 и ст. ст. 198 - 207 гл. 12 "Исковая давность" ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное. ГК РСФСР специальных сроков исковой давности по недействительным сделкам не устанавливал.
Пункт 1 комментируемой статьи, устанавливающий срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в соответствии с Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ изложен полностью в новой редакции. В прежней редакции данного пункта устанавливалось, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. При этом предусматривалось, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Данные правила вошли и в действующую редакцию рассматриваемого пункта, в связи с чем необходимо отметить следующее.
Комментируемая статья была изложена полностью в новой редакции Федеральным законом от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <78>. До внесения этих изменений в п. 1 данной статьи устанавливалось, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение. В обоснование вносимого изменения авторами законопроекта отмечалось следующее: правоприменительная практика нормы п. 1 комментируемой статьи свидетельствует о том, что данная норма используется в целях передела собственности, т.е. противоречит целям признания сделок недействительными - защите законных интересов физических и юридических лиц; все это негативно отражается на инвестиционном климате и экономическом развитии страны; установление общего трехлетнего срока исковой давности по недействительным сделкам будет способствовать стабильности гражданского оборота, защите инвестиций и во многом лишит смысла попытки использования недобросовестными лицами положений ГК РФ для экономического захвата имущества. В соответствии с ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ установленный комментируемой статьей (в редакции данного Закона) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу данного Закона.
--------------------------------
<78> СЗ РФ. 2005. N 30 (ч. II). Ст. 3120.
В отношении правила о начале течения срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в Определении КС России от 8 апреля 2010 г. N 456-О-О <79> изложена следующая правовая позиция: в порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в п. 1 комментируемой статьи 181 предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки; такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц; следовательно, поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока; выяснение же в каждом конкретном случае, с какого момента ничтожная сделка начала исполняться, относится к полномочиям соответствующих судов.
--------------------------------
<79> ВКС РФ. 2010. N 5.
Нововведениями Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ, вошедшими в п. 1 комментируемой статьи, являются установление срока исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной и определение порядка исчисления такого срока исковой давности. Эти нововведения обусловлены другим нововведением Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ, которое вошло в новую редакцию п. 3 ст. 166 комментируемой главы и согласно которому стороной сделки, а в предусмотренных законом случаях также иным лицом может быть предъявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Там же установлено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной установлен такой же, что и срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки - три года. Но для случая предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, определен иной момент начала течения срока исковой давности - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Кроме того, для лица, не являющегося стороной сделки, предусмотрено, что срок исковой давности во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки. Последнее положение соответствует положению п. 2 ст. 196 части первой ГК РФ (в ред. того же Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ), устанавливающему, что срок исковой давности не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.
Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - один год. При этом определены следующие моменты начала течения срока исковой давности по указанному требованию - день прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо день, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Рассматриваемый пункт изложен полностью в новой редакции упомянутым выше Федеральным законом от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ, однако изменения носят редакционный характер. В связи с этим сохраняют свою практическую значимость следующие разъяснения, данные в п. 9 Постановления Пленума ВС России от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума ВАС России от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" <80>: к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 части первой ГК РФ о начале течения срока исковой давности; в силу п. 2 комментируемой статьи годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной; при этом необходимо учитывать, что в соответствии с ч. 2 ст. 10 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, право на предъявление которого возникло до 1 января 1995 г., применяется не годичный срок исковой давности, а срок исковой давности, установленный для соответствующих исков ранее действовавшим законодательством.
--------------------------------
<80> РГ. 2001. 8 декабря. N 242.
Глава 9.1. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ
Статья 181.1. Основные положения
Комментарий к статье 181.1
Комментируемая глава, содержащая регулирование решений собраний, введена Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ. Правила данной главы в соответствии с ч. 8 ст. 3 указанного Закона подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу этого Закона, т.е. после 1 сентября 2013 г.
Как отмечалось в п. 4.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, в ГК РФ следует урегулировать такой вид юридических актов, как решения собраний (решения участников юридического лица, решения сособственников, решения кредиторов в деле о банкротстве и некоторые другие). При этом указывалось, что существенной особенностью такого решения собрания как юридического акта является его обязательность в силу закона для всех участников собрания, в т.ч. и для тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения. Дублируя это положение, авторы проекта Федерального закона N 47538-6 в пояснительной записке к нему подчеркивали, что в отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение собрания получило силу, не требуется, чтобы воля на это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. Там же отмечалось, что при этом юридические последствия может порождать решение не любого собрания, а только такого, за которым законом признается компетенция принимать решение; как правило, это связано с тем, что образуется гражданско-правовое сообщество, призванное решать определенные задачи. Кроме того, упоминалось, что в новейших гражданских кодификациях выделяются общие положения о решениях собраний. В частности, говорилось о том, что Гражданский кодекс Нидерландов (книга 2) содержит общие положения об основаниях, порядке и последствиях признания недействительным решения органа юридического лица.
В рамках реализации приведенных положений Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ (первым из законов, принятых соответственно проекту Федерального закона N 47538-6) в п. 1 ст. 8 части первой ГК РФ включен подпункт 1, устанавливающий, что гражданские права и обязанности возникают в т.ч. и из решений собраний в случаях, предусмотренных законом. Соответственно, в п. 2 комментируемой статьи говорится о том, что правовые последствия порождает решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия. Такое решение собрания согласно данному пункту порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, во-первых, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, и, во-вторых, для иных лиц, но если это установлено законом или вытекает из существа отношений. С учетом п. 2 ст. 3 части первой ГК РФ в данных положениях при упоминании закона речь идет о данном Кодексе и принятых в соответствии с ним федеральных законах, регулирующих отношения, указанные в п. п. 1 и 2 ст. 2 данного Кодекса.
В качестве участников гражданско-правового сообщества, для которых решение собрания порождает правовые последствия, непосредственно в п. 2 комментируемой статьи названы участники юридического лица, сособственники, кредиторы при банкротстве. В пояснительной же записке к проекту Федерального закона N 47538-6 отмечалось, что в настоящее время наиболее практически значимыми являются следующие виды решений: 1) решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и др.); 2) решения собраний кредиторов при банкротстве; 3) решения собственников общего имущества в многоквартирном доме; 4) решения участников общей долевой собственности на земельные паи; 5) решения общих собраний членов потребительских кооперативов.
Решения участников перечисленных гражданско-правовых сообществ урегулированы соответствующими законодательными актами, к которым и следует обращаться при применении п. 1 комментируемой статьи, устанавливающего, что правила, предусмотренные комментируемой главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Речь идет о следующих законодательных актах:
1) в отношении решений коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и др.) - часть первая ГК РФ (ст. ст. 68, 89, 91, 98, 100, 101, 103, 104, 106, 108, 110 - 112), Федеральные законы "Об акционерных обществах", от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" <81>, от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" <82>, от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <83>, от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" <84> и от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" <85>;
--------------------------------
<81> СЗ РФ. 1995. N 50. Ст. 4870.
<82> СЗ РФ. 1996. N 20. Ст. 2321.
<83> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.
<84> СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3611.
<85> www.pravo.gov.ru. 2011. 6 декабря.
2) в отношении решений собраний кредиторов при банкротстве - Федеральные законы от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" <86> и от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <87>;
--------------------------------
<86> СЗ РФ. 1999. N 9. Ст. 1097.
<87> СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.
3) в отношении решений собственников общего имущества в многоквартирном доме - ЖК РФ (глава 6 "Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме. Общее собрание таких собственников");
4) в отношении решений участников общей долевой собственности на земельные паи - Федеральный закон от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" <88>;
--------------------------------
<88> СЗ РФ. 2002. N 30. Ст. 3018.
5) в отношении решений общих собраний членов потребительских кооперативов - часть первая ГК РФ (ст. 116), Закон РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (название в ред. Федерального закона от 11 июля 1997 г. N 97-ФЗ) <89>, Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" <90>, ЖК РФ (разделы V "Жилищные и жилищно-строительные кооперативы" и VI "Товарищество собственников жилья"), Федеральные законы от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" <91> и от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" <92>.
--------------------------------
<89> Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 30. Ст. 1788; СЗ РФ. 1997. N 28. Ст. 3306.
<90> СЗ РФ. 1998. N 16. Ст. 1801.
<91> СЗ РФ. 2005. N 1 (ч. I). Ст. 41.
<92> СЗ РФ. 2009. N 29. Ст. 3627.
В качестве примера реализации положения п. 2 комментируемой статьи о том, что решение собрания порождает правовые последствия для иных лиц (иных, нежели участники гражданско-правового сообщества, если это установлено законом или вытекает из существа отношений, можно привести положение п. 4 ст. 185 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ), согласно которому правила данного Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.
Статья 181.2. Принятие решения собрания
Комментарий к статье 181.2
В комментируемой статье регламентировано принятие решения собрания. Положение ч. 1 п. 1 данной статьи определяет два условия, при одновременном выполнении которых решение собрания считается принятым:
1) за принятие решения собрания проголосовало большинство участников собрания (следует подчеркнуть, что речь не идет об общем числе участников соответствующего гражданско-правового сообщества). Как видно, в этом положении говорится о простом (неквалифицированном) большинстве голосов участников собрания, т.е. о голосах более половины участников собрания. В то же время в нормативных правовых актах, подразумеваемых в п. 1 ст. 181.1 комментируемой главы, для принятия решения собрания может предусматриваться необходимость квалифицированного большинства голосов участников собрания, например голосов двух третей или трех четвертей участников собрания, или необходимость всех голосов участников собрания. В качестве примера можно упомянуть, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает вопросы, по которым решение общего собрания акционеров принимается простым большинством голосов, квалифицированным большинством голосов (три четверти голосов) и единогласно;
2) в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Речь идет о наличии кворума (это слово непосредственно использовалось в первоначальном проекте Федерального закона N 47538-6), т.е. о правомочности собрания принимать решение. Также в качестве примера можно упомянуть, что кворум общего собрания акционеров определяется по правилам ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ), в п. 1 которой установлено следующее: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества; принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров; принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Часть 2 п. 1 комментируемой статьи предусматривает возможность принятия решения собрания посредством заочного голосования. Аналогично в п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Соответственно, в ч. 2 п. 1 комментируемой статьи говорится о возможности принятия решения собрания без проведения собрания, представляющего собой совместное присутствие участников гражданско-правового сообщества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Кстати говоря, в п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что не может проводиться в форме заочного голосования общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества, утверждении аудитора акционерного общества, а также следующие вопросы, предусмотренные подпунктом 11 п. 1 ст. 48 названного Закона (в ред. Федерального закона от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ <93>): утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в т.ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
--------------------------------
<93> СЗ РФ. 2002. N 45. Ст. 4436.
В пункте 2 комментируемой статьи содержится положение, применяемое в случае наличия в повестке дня собрания нескольких вопросов. Согласно этому положению по общему правилу по каждому из вопросов повестки дня собрания должны приниматься самостоятельные решения. При этом предусмотрено, что единогласно участниками собрания (следует подчеркнуть, что речь не идет об общем числе участников соответствующего гражданско-правового сообщества) может быть установлено иное, в частности, может быть установлена возможность принятия одного решения сразу по всем вопросам повестки дня собрания.
Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает составление протокола о принятии решения собрания, а также устанавливает требования к составлению и подписанию этого протокола: протокол должен быть составлен в письменной форме и подлежит подписанию председательствующим на собрании и секретарем собрания. Нарушение правила о письменной форме протокола согласно подп. 4 п. 1 ст. 181.4 комментируемой главы является основанием для признания судом решения собрания недействительным.
Как отмечалось в пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6, предусматриваются специальная форма для решения собрания - протокол и требования к его содержанию; цель введения указанных правил - обеспечить достоверность даты принятия решения, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность содержащихся в протоколе сведений. Там же указывалось, что законами об отдельных видах решений может предусматриваться нотариальная форма протокола.
В качестве примера можно упомянуть, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" помимо составления протокола общего собрания акционеров предусматривает составление протокола и отчета об итогах голосования. Так, в соответствии со ст. 62 названного Закона (в ред. Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ <94>): по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции; протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 1); после составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив акционерного общества на хранение (п. 2); протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров (п. 3).
--------------------------------
<94> СЗ РФ. 2009. N 52 (ч. I). Ст. 6428.
Положения п. п. 4 и 5 комментируемой статьи определяют исчерпывающие перечни сведений, подлежащие указанию соответственно в протоколе о результатах очного голосования и протоколе о результатах заочного голосования. В этом отношении следует отметить, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает единый перечень сведений, подлежащих указанию в протоколе общего собрания акционеров. Согласно пункту 2 ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" в протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
Там же предусмотрено, что в протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Изложенный перечень сведений воспроизведен и расширен в п. 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н <95>. Кроме того, в п. 4.35 названного Положения предусмотрены сведения, подлежащие указанию в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а в п. 4.36 названного Положения - сведения, подлежащие указанию в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций.
--------------------------------
<95> БНА ФОИВ. 2012. N 35.
Статья 181.3. Недействительность решения собрания
Комментарий к статье 181.3
Комментируемая статья содержит общие положения о недействительности решения собрания. Соответственно этим положениям, но с некоторым опережением Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ (первым из законов, принятых соответственно проекту Федерального закона N 47538-6) в ст. 12 части первой ГК РФ включено положение, указывающее на такой способ защиты гражданских прав, как признание недействительным решения собрания.
Как отмечалось в п. 4.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, способом защиты прав и законных интересов лиц, не участвовавших в собрании или голосовавших против, а также заинтересованных третьих лиц может служить признание судом таких решений недействительными. При этом указывалось, что одновременно в ГК РФ должна быть предусмотрена возможность при рассмотрении спора признания судом решения не имеющим юридической силы.
В пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6 в отношении соответствующих проектируемых норм отмечалось следующее: недействительные решения собрания предлагается подразделить на оспоримые и ничтожные; нарушение закона при принятии решения по общему правилу должно приводить не к ничтожности, а к оспоримости данного решения; это соответствует зарубежному опыту и вводится в целях обеспечения максимальной стабильности решений, недействительность которых может затронуть интересы широкого круга лиц; решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке.
Рассматриваемые положения не являются принципиальными нововведениями.
Так, о возможности признания недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества говорилось в следующих разъяснениях, данных в п. 8 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. N 6/8: защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется судом; поэтому суды должны принимать иски граждан и юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан и юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений; в частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством.
Позднее соответствующее регулирование было установлено положениями либо самих нормативных правовых актов, подразумеваемых в п. 1 ст. 181.1 комментируемой главы, либо положениями, включенными в эти акты Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ <96>, которым одновременно в АПК РФ введены главы 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" и 28.2 "Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц". В соответствии с п. 8 ст. 225.1 указанной гл. 28.1 данного Кодекса арбитражные суды рассматривают дела в т.ч. по таким корпоративным спорам, как споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
--------------------------------
<96> СЗ РФ. 2009. N 29. Ст. 3642.
О возможности оценки решения общего собрания участников хозяйственного общества как не имеющего юридической силы шла речь в следующих разъяснениях, данных в п. 24 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <97> и п. 26 Постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <98>: в случаях когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников хозяйственного общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Дата добавления: 2015-10-21; просмотров: 18 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |