Комментарий к статье 99:
1. Уставный капитал акционерного общества является экономической основой его деятельности. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет, как сказано в Законе, минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Ст. 26 Закона об акционерных обществах определяет минимальный размер уставного капитала: для открытых обществ - не менее тысячекратной, а для закрытых - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Поскольку Закон увязывает определение минимального размера уставного капитала с датой государственной регистрации общества, т.е. с моментом его создания, последующие законодательные изменения этого размера не влекут необходимости пересмотра (увеличения) уставного капитала действующего общества (см. п. 5 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 4/8). Для некоторых категорий акционерных обществ, например создаваемых в банковской сфере, специальным законодательством устанавливается иной, более высокий минимальный размер уставного капитала (см. ст. 11 Закона о банках).
2. Первоначально - при создании общества - уставный капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций.
Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставный капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не создает обязанность) увеличить его размер (см. коммент. к ст. 100 ГК). Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. П. 4 коммент. статьи предусматривает, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При снижении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности (см. также пп. 4 - 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах).
3. Основной обязанностью акционера является оплата приобретаемых им акций. Освобождение от этой обязанности, в том числе путем зачета требований к обществу, не допускается. При создании общества все его акции распределяются среди учредителей и подлежат оплате в течение срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции подлежат оплате в течение срока, определенного решением об их размещении, но не позднее 1 года с момента приобретения (размещения). См. п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются по соглашению учредителей (форма оплаты - в договоре о создании общества или в уставе). Порядок оплаты дополнительно размещаемых акций определяется решением об их размещении, а соотношение доли денежных средств и иного имущества, вносимого в оплату, а также порядок оценки его - в соответствии со ст. 34 (пп. 2, 3) и ст. 77 Закона об акционерных обществах.
В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается (п. 4 ст. 34 Закона). Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
До момента полной оплаты акции не предоставляют их владельцам права голоса, за исключением приобретаемых учредителями при создании общества. Но и учредители, не оплатившие полностью акции до истечения установленного срока, лишаются своих прав.
4. Законом или уставом общества могут вводиться ограничения числа, а также суммарной номинальной стоимости акций либо максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Эта норма направлена на то, чтобы обеспечить защиту интересов широкого круга акционеров, являющихся держателями небольшого количества акций, исключить чрезмерную концентрацию прав в руках отдельных акционеров. В качестве примера законодательного ограничения числа голосов, принадлежащих одному акционеру, можно привести п. 7 ст. 80 Закона об акционерных обществах. Указанная статья регламентирует порядок и условия приобретения 30 или более процентов обыкновенных акций общества одним лицом, предусматривая, в частности, обязанность этого лица предложить другим акционерам продать ему свои акции, поскольку при такой концентрации акций в одних руках они могут утратить интерес к дальнейшему участию в данном обществе. П. 7 ст. 80 Закона предусматривает, что приобретатель, нарушивший эти требования, вправе голосовать на общем собрании лишь акциями, число которых не превышает 30%.
Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
3. В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Комментарий к статье 100:
1. ГК относит решение вопроса об увеличении размера уставного капитала к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 100, п. 1 ст. 103). Закон об акционерных обществах допускает возможность передачи его в ведение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (см. ст. 12, 28, п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Закона).
2. Законодательством предусмотрены два способа увеличения размера уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала может быть принято при соблюдении ряда условий:
а) увеличение уставного капитала общества допускается лишь после его полной оплаты (см. коммент. к п. 2 ст. 99 ГК);
б) уставный капитал акционерного общества при его увеличении путем повышения номинальной стоимости акций не может превышать стоимости чистых активов общества, оцениваемой по данным последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров, или по результатам последней аудиторской проверки (п. 9 Указа Президента РФ N 1210).
Не допускается увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков;
в) дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного его уставом (см. ст. 27, 28 Закона об акционерных обществах). При этом в решении должны быть определены количество дополнительно размещаемых обыкновенных и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), сроки и условия их размещения. Эмиссия акций осуществляется с соблюдением требований Закона о рынке ценных бумаг (см. гл. 4 - 5, ст. 16 - 27).
В связи с решением об увеличении уставного капитала общества и с учетом итогов размещения дополнительных акций в устав общества вносятся соответствующие изменения (ст. 12 Закона об акционерных обществах).
3. Согласно ст. 40 Закона об акционерных обществах уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение дополнительно размещаемых путем открытой подписки голосующих акций в количестве, пропорциональном числу имеющихся у них акций. Аналогичное право может быть установлено и для приобретения иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления этого права (уведомление акционеров о предстоящем размещении акций, подача заявлений на приобретение акций и т.д.) определен ст. 41 Закона. Акции в указанных случаях могут продаваться акционерам по льготной цене, которая, однако, не может быть ниже 90% их рыночной стоимости (ст. 36 Закона).
Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Комментарий к статье 101:
1. Уменьшение уставного капитала акционерного общества может осуществляться только по решению общего собрания акционеров.
Уставный капитал уменьшается путем снижения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций обществом в целях сокращения их общего количества. Причем второй путь (покупка и погашение части акций) допускается лишь в случаях, когда такая возможность предусмотрена в уставе общества. Порядок приобретения обществом акций для их погашения, а также ограничения на приобретение размещенных акций установлены ст. 72 и 73 Закона об акционерных обществах. В решении общего собрания о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество (по каждой категории и типу), цена, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется их приобретение.
Не разрешается уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет ниже минимального уровня уставного капитала, определяемого в соответствии со ст. 26 Закона об акционерных обществах на дату регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (см. п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об акционерных обществах. См. также п. 5 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 4/8).
2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им такого уведомления потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков (ст. 30 Закона об акционерных обществах). Коммент. статья ГК и приведенная норма Закона направлены на защиту прав кредиторов, исключение злоупотреблений со стороны обществ в ущерб интересам своих деловых партнеров. Если общество не выполнит условий, предусмотренных указанными нормами, кредиторы вправе требовать возмещения причиненных им убытков через суд.
3. Одновременно с решением об уменьшении уставного капитала общее собрание акционеров должно внести соответствующие изменения в свой устав (см. п. 1 ст. 12, п. 2 ст. 29 Закона об акционерных обществах).
Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Комментарий к статье 102:
Нормы коммент. статьи направлены на обеспечение экономической стабильности акционерного общества и защиту интересов приобретателей выпускаемых им ценных бумаг.
1. Привилегированные акции, как правило, дают их владельцам право на получение заранее фиксированных дивидендов независимо от размера полученной обществом прибыли за соответствующий период, но не наделяют их правом голоса на общем собрании акционеров (о возможных исключениях из этого правила см. ст. 32 Закона об акционерных обществах). ГК ограничивает долю привилегированных акций в общем объеме уставного капитала общества 25%. Данное ограничение имеет две цели: во-первых, способствует тому, чтобы большинство акционеров имело возможность активно участвовать в управлении обществом (принятии решений общим собранием акционеров); во-вторых, исключает чрезмерное давление обязательств перед владельцами таких акций на общие результаты финансово - хозяйственной деятельности общества, в том числе в ущерб интересам держателей обыкновенных (голосующих) акций.
2. В соответствии с законодательством акционерное общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Условия, определяющие возможность и порядок их выпуска, должны быть отражены в уставе общества (см. ст. 39 Закона об акционерных обществах). Облигация является ценной бумагой, удостоверяющей право ее держателя на получение от эмитента (в данном случае от общества) в установленный срок ее номинальной стоимости и процентов (см. ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). П. 2 ст. 102 ГК и п. 3 ст. 39 Закона об акционерных обществах определяют условия, а также устанавливают ограничения на выпуск облигаций в целях гарантии их надежности (экономической обеспеченности) и защиты интересов держателей этих бумаг. Общество вправе выпускать облигации лишь после полной оплаты уставного капитала, причем они могут выпускаться на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами (поручительство, банковская гарантия). Закон об акционерных обществах допускает выпуск облигаций под обеспечение их залогом определенного имущества общества. Стоимость передаваемого в залог имущества должна быть достаточной для такого обеспечения.
Без указанного обеспечения акции могут выпускаться обществом не ранее третьего года его существования и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
3. В п. 3 ст. 102 ГК предусмотрены ограничения на объявление и выплату дивидендов. Они относятся к случаям, когда финансово - экономическое положение общества является недостаточно надежным и выплата дивидендов может привести к еще большему его подрыву. Дивиденды не подлежат выплате до полной оплаты уставного капитала общества, а также когда стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше этого уровня в результате выплаты дивидендов. Кроме того, Закон об акционерных обществах (ст. 43) запрещает выплату дивидендов до выкупа обществом всех акций в соответствии со ст. 76 Закона. Основания такого выкупа (по требованию акционеров) определены ст. 75 - принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, о внесении изменений в его устав и некоторые другие случаи, когда интересы определенных групп акционеров могут пострадать. Акционер вправе воспользоваться указанной возможностью при условии, если он не участвовал в общем собрании или голосовал против соответствующего решения.
Закон указывает также, что дивиденды не могут выплачиваться, если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся в результате их выплаты.
В Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 4/8 (п. 13) Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ разъяснили, что во всех названных в ст. 43 Закона случаях требования акционеров о выплате им дивидендов не могут быть удовлетворены.
Статья 103. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с Законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.
5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или Законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.
Комментарий к статье 103:
Законодательством предусмотрены три уровня органов управления акционерным обществом: общее собрание акционеров - высший орган управления; совет директоров (наблюдательный совет); исполнительный орган (органы) общества. Кроме того, создается ревизионная комиссия, которая выполняет контрольные функции и взаимодействует с названными органами управления.
1. В п. 1 ст. 103 ГК определены вопросы, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров: изменение устава общества; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), а также досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и других перечисленных в подп. 4 документов, а также распределение прибыли и убытков общества; принятие решений о реорганизации или ликвидации общества. В указанном перечне названы ключевые для деятельности общества вопросы, но он не является исчерпывающим. В соответствии с п. 1 коммент. статьи Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесен еще ряд вопросов, в том числе установление предельного размера объявленных акций (см. п. 5 ст. 48 Закона об акционерных обществах); утверждение аудитора общества; принятие решения о консолидации и дроблении акций; определение порядка ведения собрания, формы (способы) информирования акционеров о предстоящем собрании и т.д. (см. подп. 1 - 18 п. 1 ст. 48 Закона). ГК допускает передачу полномочий по формированию исполнительных органов общества в ведение совета директоров. Закон об акционерных обществах предусматривает возможность отнесения к компетенции совета директоров и принятия решений об увеличении размера уставного капитала. Прочие вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут передаваться на решение иных органов общества.
Закон об акционерных обществах устанавливает, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным Законом, в связи с чем устав общества не может расширить компетенцию указанного органа.
2. В обществах, насчитывающих более 50 акционеров, должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Такой орган может создаваться и в обществах с меньшим количеством акционеров, но в этих случаях вопрос решается по их усмотрению.
Закон значительно повысил роль совета директоров. К его исключительной компетенции относятся такие вопросы, как определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня собрания; размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг; рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты (общее собрание не может принять решение о выплате дивидендов в большем размере, чем предложил совет директоров); использование резервного и иных фондов общества; утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления общества; создание филиалов и открытие представительств общества и др. (см. ст. 65 Закона). В отличие от норм, ограничивающих компетенцию общего собрания акционеров, ст. 64 и 65 Закона предусматривают возможность расширения сферы деятельности совета директоров как за счет передачи в его ведение отдельных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (об увеличении размера уставного капитала общества и формирования его исполнительных органов), так и иных вопросов деятельности общества. Роль совета директоров усилена также за счет того, что многие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания, могут рассматриваться последним только при внесении их советом, в том числе о реорганизации общества, заключении крупных сделок и др.
Закон вместе с тем расширил возможности общего собрания акционеров по изменению состава совета директоров: он переизбирается ежегодно (прежде был двухлетний срок) и полномочия членов совета могут быть прекращены по решению общего собрания досрочно.
3. Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган, подотчетный общему собранию акционеров и совету директоров. Этот орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
Вместе с тем Закон разрешает создание в обществе одновременно коллегиального и единоличного исполнительного органа. В последнем случае устав должен предусмотреть компетенцию каждого из них.
Решением общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю - управляющему (п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах).
Компетенция исполнительного органа определяется по остаточному принципу - он может решать все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров.
4. ГК обязывает акционерные общества, которые должны в соответствии со ст. 97 Кодекса и Законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, названные в этих актах (годовой отчет и др.), ежегодно привлекать профессионально аудитора для проверки и подтверждения правильности его годовой финансовой отчетности. Аудитор не должен быть связан с обществом или его участниками (например, не может быть аудитором лицо, владеющее акциями данного общества, состоящее с ним или его участниками в партнерских отношениях в сфере предпринимательской деятельности, и т.д.).
По требованию акционеров, владеющих 10 или более процентами акций общества, аудиторская проверка подлежит проведению в любое время. Это положение распространяется и на общества, не обязанные публиковать свои документы (отчеты и пр.).
Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
Комментарий к статье 104:
1. Реорганизация и ликвидация акционерного общества осуществляются в соответствии с общими нормами ГК, устанавливающими основания и порядок их проведения и действующими в отношении любых юридических лиц (см. коммент. к ст. 57 - 65), а также специальными правилами, предусмотренными Законом об акционерных обществах (ст. 15 - 24). При реорганизации права и обязанности переходят к юридическому лицу (лицам), создаваемому на базе реорганизованного общества в порядке универсального правопреемства. При ликвидации общество прекращает свою деятельность без правопреемства.
2. В законодательстве названы 5 возможных форм реорганизации общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив). Реорганизация может быть проведена добровольно - по инициативе самого общества (решению общего собрания акционеров) либо по иным основаниям, предусмотренным федеральным законом. Примером проведения принудительной реорганизации может быть, в частности, разделение общества, осуществляемое в соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках. В Законе об акционерных обществах определена последовательность действий при проведении реорганизации, начиная от принятия решения общим собранием акционеров, подготовки и утверждения разделительного баланса (при разделении и выделении общества) и передаточного акта (при иных формах реорганизации) и кончая утверждением уставов вновь создаваемых обществ и государственной регистрацией их. Подробные указания о том, какие вопросы должны отражаться в решениях общего собрания о разделении или преобразовании общества, а также в договоре о слиянии или присоединении (в том числе определяющие порядок конвертации акций реорганизуемых обществ на акции вновь создаваемого, о гарантиях прав акционеров и др.), содержатся в Указе Президента РФ N 1210 (пп. 1, 2).
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов, а последние приобретают право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков (ст. 60 ГК и п. 5 ст. 15 Закона об акционерных обществах). Порядок и сроки заявления указанных требований определены Законом.
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при присоединении - с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
3. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно - по решению общего собрания акционеров либо по решению суда. Причинами добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который создано общество, достижение цели, ради которой оно учреждалось, признание акционерами недостаточной эффективности работы общества и нецелесообразности ее продолжения. В некоторых случаях Закон обязывает общество принять решение о своей ликвидации. Например, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимальной величины уставного капитала, предусмотренной Законом (см. ст. 26, 29 Закона об акционерных обществах). Ликвидация общества по решению суда осуществляется в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК: при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной Законом, либо с иными грубыми нарушениями Закона или других правовых актов, а также в любых случаях, предусмотренных Кодексом. Разъяснения о применении судами указанных норм даны в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 (п. 24). Ликвидация акционерных обществ в связи с несостоятельностью (банкротством) осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (см. ст. 65 ГК и коммент. к ней).
Дата добавления: 2015-09-28; просмотров: 32 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |