Механизмы корпоративного управления: соблюдение прав акционеров или самозащита менеджеров?

Механизмы корпоративного управления: соблюдение прав акционеров или самозащита менеджеров?

Механизмы корпоративного управления в рыночных экономиках направлены на обеспечение реализации прав собственности и формирование соответствующих структур корпоративного контроля. Обычно механизмы подразделяют на внутренние и внешние. Содержательно механизмы в переходных условиях работают как способы контроля над менеджментом предприятия со стороны его собственников, но в то же время - как способы самозащиты, противодействия ведущих менеджеров. На практике в корпоративном контроле участвуют другие влиятельные силы: органы власти разного уровня, крупные трудовые коллективы. Они реализуют собственные интересы, вступая при этом в коалицию с основными игроками - акционерами и менеджерами.

Механизмы корпоративного управления имеет смысл рассматривать применительно к моделям с распыленным или концентрированным владением, а также - к находящейся в процессе концентрации акционерной собственности. Рассмотренные выше две модели контроля менеджеров при концентрированной в их руках собственности восприимчивы к механизмам контроля со стороны основных влиятельных сил. Разнообразие в приложение механизмов в рамках модели с концентрированным владением вносит состав ведущих менеджеров: прежнее руководство, которое всегда бывает акционером или новый, назначенный ведущим собственником наемный менеджер, который может не иметь акций предприятия.

Основные механизмы внутреннего контроля за реализацией прав акционеров: формирование и работа Совета директоров или иного высшего органа управления АО; деятельность общего собрания акционеров и формирование оппозиции.

В Совет директоров входят делегированные акционерами представители, включая и высшее руководство предприятия. Эмпирические данные свидетельствуют (см. Табл. 3), что в составе среднего по 278 АО Совета директоров превалируют представители администрации и трудового коллектива, они встречаются практически на всех предприятиях выборки. Относительно часто представлены промышленные предприятия, тогда как доли других акционеров малы. Средняя доля участия инсайдеров в составе Совета превысила 57%. Суммарная доля участия внешних собственников (без учета органов власти) не превысила одной трети Совета.

Сравнение структуры Совета директоров и структуры акционерного капитала в разрезе групп акционеров (см. Табл. 4) показало, что если инсайдеры - доминирующий собственник (имеют более 50% акций), то свой контроль они сохраняют практически всегда. Лишь на незначительном числе АО в составе Совета инсайдеры формально были в меньшинстве, причем этому обычно сопутствовало сильное представительство федеральных органов. На предприятиях, где отсутствует формальное доминирование инсайдеров во многих (40%) случаев контроль в Совете принадлежит их представителям. Отчасти этот факт отражает контроль администрации предприятия над собственностью, формально принадлежащей аффилированным внешним акционерам, а отчасти - присущ распыленной структуре собственности.

Таблица 3. Структура Совета директоров АО в 1999 г.

Таблица 4. Соотношение доминирования исайдеров и аутсайдеров в структуре собственности и Совете директоров (в % к общему числу ответивших респондентов)

Для характеристики сравнительных преимуществ групп акционеров в Совете директоров воспользуемся коэффициентом представительства, определяемым как процент представительства в Совете, приходящийся на 1% акционерного капитала по каждой группе собственников.33 Второй и третий столбцы Табл. 3 показывают, что практически на всех предприятиях преимущество имеют инсайдеры, и только на некоторых - представители региональных и муниципальных структур, банки и в меньшей степени - промышленные предприятия. Теряют свои позиции физические лица, а также инвестиционные фонды и компании, причем на весомой части выборки.

По данным ряда АО, представители региональной и муниципальной власти часто входят в состав Совета, не являясь акционерами. Тем самым властные структуры добавляют к административному регулированию, неформальным связям, скрытым контрактам и прямые методы корпоративного контроля деятельности АО. Тем самым стандартное представление о "внешних" директорах в Совете как независимом инструменте рыночного влияния на менеджеров следует скорректировать: контроль органов власти работает в их локальных интересах.

Таким образом, Совет директоров - инструмент реализации позиций исполнительных органов АО. В большинстве случаев он “захвачен” менеджментом предприятий, использующим свою собственность и собственность аффилированных лиц, а также фактически распоряжаясь распыленной собственностью трудового коллектива.

Другой внутренний механизм корпоративного управления - собрание акционеров, деятельность которого может манипулироваться администрацией или крупными акционерами. Если модель контроля еще не сложилась или наблюдается модель с распыленным владением, то появление оппозиции весьма вероятно.

Механизмы действия оппозиции акционеров, их цели и методы отличаются от тех, что приняты в развитых экономиках, где оппозиция зачастую - только ыформа информационного сигнала. В российских условиях на конфликт и издержки противостояния акционеры идут только при наличии высокой вероятности победы, которая завершается заменой менеджмента и/или переделом собственности. Оппозиция поддерживается не реакцией рынка ценных бумаг и распространением соответствующей информации о состоянии акционерного общества, а внутренним механизмом противостояния с привлечением трудового коллектива, с использованием внешних административно-политических и криминальных рычагов. Для закрепления победы используются дополнительные механизмы перераспределения собственности - эмиссия акций, реорганизации. Как собственник, имеющий прочные связи с органами власти и трудовыми коллективами, руководство предприятия также обладает преимуществами в формировании оппозиции.

Трудности использования основных внутренних механизмов, заведомо высокие издержки замены менеджмента (например, в случае модели с распыленным владением) вынуждают крупных внешних собственников для реализации своих прав идти на коалицию с менеджментом в ущерб другим акционерам. Распространенная форма коалиции - участие собственника в выгодах, получаемых менеджерами от контроля над финансовыми потоками предприятия. Практически речь идет о выплате “дивидендов” части акционеров в теневых формах34 или о совместном выводе активов с предприятия в другой бизнес.

Если на предприятии складывается модель с концентрированным владением, то внешние собственники контролируют Совет директоров. При этом они прибегают к другим внутренним механизмампредотвращения оппортунистического поведения менеджеров. Они идут на замену высшего руководства предприятия на своих представителей или устанавливают дополнительный контроль над действиями менеджмента. Замена руководства полностью не устраняет проблему оппортунистического поведения, но позволяет резко снизить его масштабы, особенно на первых порах. Однако возможен приход высшего руководства, не владеющего навыками управления производством, потеря прежних неформальных связей, возникновение недоверия трудовых коллективов и органов местной власти к новым руководителям. Недаром внешние собственники при замене директора зачастую делегируют на его пост представителя прежнего руководства.

Поскольку обычные механизмы внутреннего контроля над менеджментом требуют существенных издержек, то у внешних собственников создаются стимулы к избыточному контролю текущей деятельности. Ужесточение контроля ведет к росту издержек на делегирование полномочий, при этом часть функций исполнительных органов АО начинает дублироваться. Обычно такой способ применяется временно, пока не прошла замена руководства или реорганизация предприятия в интересах собственников.

В российской промышленности, особенно на крупных предприятиях, специфическим внутренним механизмом корпоративного контроля становится позиция трудового коллектива. Его интересы связаны с сохранением рабочих мест, уровня заработной платы и социальных гарантий, эти интересы не совпадают с интересами ни одной из двух основных сторона контроля. Коллективы, и тому немало примеров, ограничивает действия собственников и менеджеров, даже препятствует исполнению судебных решений. Угроза неповиновения, открытого конфликта в силовых формах заставляет менеджеров и собственников считаться с его интересами, пытаться привлечь на свою сторону. Поэтому собственники вынуждены налаживать отношения с трудовыми коллективами. Данный механизм порождает дополнительные издержки на отказ от сокращений персонала и упразднения социальных льгот. В ряде случаев собственникам приходится идти на подтверждение своих намерений в виде формальных контрактов с коллективом.

Как показали интервью, там, где сложилась модель с концентрированным владением, защита интересов трудового коллектива воспринимается как предоставление хорошей работы, своевременной и относительно высокой оплаты. Что касается сохранения социальных объектов, то подобная тактика присутствует, но обычно она служит средством установления хороших отношений с органами власти. В моделях, основанных на инсайдерском контроле, менеджеры также склонны использовать часть средств на предоставление социальных льгот. В рамках модели частного предприятия владелец тем самым расплачивается за свое упрочение контроля над предприятием, тем более, что экономическое положение его благоприятно, подстраховывая собственную позицию поддержкой трудового коллектива. Аналогично для модели с распыленным владением коалиция менеджмента с трудовым коллективом позволяет первому оградить свой контроль, не основанный на имущественных правах, от посягательств других акционеров. На свою сторону в конфликтах или при появлении оппозиции как менеджеры, так и внешние собственники пытаются привлечь трудовые коллективы.

Внешние механизмы корпоративного контроля в развитой экономике включают банковский контроль, порождаемый рынком долговых обязательств; контроль рынка ценных бумаг и производного от него рынка корпоративного контроля. В переходной экономике действие этих механизмов весьма ограничено или специфично. Открытый фондовый рынок существует для узкого круга крупнейших российских предприятий. Становление корпоративного контроля происходит в основном за счет скрытых операций вне организованных финансовых рынков с использованием непрозрачных схем перераспределения собственности.

В условиях всеобщих взаимных долгов в промышленности рынок долговых обязательств не может выполнять свои контролирующие функции. Действие процедур банкротства избирательно и определяется стремлением передела собственности, оно находится под существенным воздействием органов власти разного уровня. Банковский контроль, с одной стороны, имеет место в форме ужесточения ценовых и неценовых условий кредитования, с другой - ослаблен под давлением органов власти.

Для упрочения своего положения ведущие собственники (как внутренние, так и внешние) прибегают к избыточной концентрации акционерного капитала вплоть до 75-80% и более. Цель наращивания своей собственности - отрезать все легальные возможности участия в корпоративном контроле других акционеров. Наиболее общее объяснение подобному стремлению - низкий уровень правоприменения в области защиты прав акционеров, подверженность судебных решений и действий правоохранительных структур влиянию органов исполнительной власти. “Вес” пакета акций становится своеобразной страховкой в конечном итоге от возможного произвола или двойственной трактовкой спорных ситуаций.

Особый внешний механизм корпоративного контроля в российской промышленности - роль региональных и муниципальных органов, отстаивающих собственные интересы (социальная стабильность, низкий уровень открытой безработицы, жизнеспособность жилищно-коммунальной и социальной инфраструктуры, рост налоговых поступлений). Поэтому в поле зрения органов власти прежде всего попадают крупные предприятия вне зависимости от их отраслевой принадлежности, часто получающие прямую поддержку. Предприятия благополучных секторов - как источник налоговых поступлений - могут рассчитывать на невмешательство во внутренние дела, а также на косвенную нефинансовую поддержку. Региональные и муниципальные органы используют как формальные механизмы воздействия на развитие предприятия (участие в собственности, участие в Совете директоров, региональное законодательство), так и неформальные (прямые указания, договоренности и т.п.). Очевидно, что особенно влиятельной внешней силой являются органы власти в случае модели контроля с распыленным владением, присущей крупным предприятиям.

Налаживание отношений с органами власти разных уровней - один из важнейших внешних механизмов реализации прав собственности акционерами и осуществления ими контроля над менеджментом в рамках модели с концентрированным владением. Затраты внешних собственников на построение коалиции с властными структурами обычно выше, чем у прежнего менеджмента, особенно для пытающегося войти на данную территорию бизнеса. Эти затраты включают инвестиции за “вход” на административный рынок плюс текущие затраты на поддержку отношений. Они включают затраты на социальную поддержку, сохранение трудовых коллективов, выполнение региональных заказов с отсрочкой оплаты или неденежными условиями оплаты. Банки и иностранный бизнес должны "завоевать" право работы в регионе. Небольшой частный бизнес как возможный ведущий собственник предприятия оказывается обычно вне прямого контроля властей, этот небольшой и хлопотный сегмент отходит на откуп к отдельным чиновникам.

Перейдем теперь к рассмотрению механизмов противодействия менеджмента контролю акционеров. Очевидно, что менеджеры - акционеры используют для самозащиты все рассмотренные выше механизмы, которые доступны собственникам. Механизмы самозащиты “окопавшегося” менеджмента, как уже отмечалось, включают захват контроля в Совете директоров и организацию оппозиции в отношении других собственников, вытеснение их с предприятия. Также менеджмент формирует устойчивые связи с органами власти, манипулирует позицией трудового коллектива, пытается заручиться его поддержкой на случай попыток смены руководства предприятия. У прежнего менеджмента есть преимущества при установлении коалиции с трудовым коллективом и властными структурами, как организационные, так и исторические, психологические (“старые” директора и “новые” власти - выходцы из одной перестроечной номенклатуры, они образуют костяк региональной элиты). Используя эти механизмы самозащиты, руководство предприятия ведет активную работу по концентрации собственности.

Вместе с тем менеджеры используют способы защиты, основанные на доступе к управлению предприятием:

Установление контроля над перераспределением собственности. Ограничение доступа внешних собственников путем регулирования продаж, ведения реестров акционеров, использования доверительного управления.

Государственные органы часто передают руководству предприятия права на голосование их пакетом акций. Сложилась практика создания специальных структур в виде закрытых обществ или общест в ограниченной ответственностью, контролируемых руководством предприятия. Эти структуры консолидируют пакет акций трудовых коллективов для солидарного голосования. В русле данного механизма лежит и стремление сохранить форму закрытого общества, исторически возникшую в ходе приватизации арендных предприятий.

Контроль текущих финансовых потоков предприятия. Использование их для наращивания собственности в своем распоряжении, для поддержания отношений с органами власти и трудовыми коллективами, для альянсов с некоторыми собственниками. Этот механизм тесно связан с применением неденежных форм расчетов, различных схем ухода от налогообложения, практики трансфертных цен.

Широкое распространение неденежных расчетов - форма самозащиты, предоставляющая возможности поддержания отношений с партнерами и органами власти (взаимозачеты). Бартер и неплатежи замещают банковские кредиты, тем самым ограничивая возможности контроля со стороны рынка долговых обязательств. В наибольшей степени характерны такие расчеты и неплатежи для крупных предприятий с моделью распыленного владения или там, где сохраняется переходное состояние. Запутанность подобных расчетов создает иллюзию незаменимости менеджеров.

Эксплуатация информационной асимметрии, в том числе - путем повышения непрозрачности бизнеса, сокрытия и искажения информации, вплоть до намеренного снижения стоимости предприятия.

Асимметрия информации в переходных условиях значительно больше, чем в рыночных. Четкие рыночные сигналы о курсе акций, о стоимости бизнеса отсутствуют. Данные о структуре собственности, финансовом состоянии непрозрачны. Информация о реальной эффективности работы предприятия недоступна (искажена) из-за переплетения предприятия с аффилированными структурами, использования разных уровней цен, бартерных операций, отсрочки платежей, прямого и косвенного субсидирования и т.п. Все это отражается в феномене "двойной бухгалтерии", когда различаются официальные (доступные акционерам) данные и те реальные, которыми располагает только высший менеджмент. Более того, даже официальная информация о деятельности АО в нарушение закона не публикуется. Так, по данным опроса ГУ-ВШЭ, более 40% открытых АО не публиковало данных о своей производственно-хозяйственной деятельности. Подобное нарушение законодательства не наказывается, как не наказывается и намеренное распространение искаженной информации о предприятии в СМИ.

Поддержание деловых связей и сетей, репутации. Деловые связи и сети - нормальный механизм отношений в рыночной экономике. В российских нестабильных условиях исключительно велика степень их персонификации, поскольку деловые связи регулируются неформальными и скрытыми контрактами. Доверие между контрагентами опирается на сложившиеся связи между ведущими менеджерами (менеджерами и чиновниками), историю отношений между ними. В значительной степени репутация директора (не предприятия) - гарантия выполнения сделок и договоренностей. С одной стороны, гипертрофия персонализированных связей - результат предшествующего развития. Она была характерна для советской экономики, сохранялась и в начале реформ, хотя их поддержание тогда вошло в противоречие с условиями либерализации экономики35. С другой стороны, сегодня система связей поддерживается механизмами неденежных расчетов и уклонения от налогообложения.

Способы самозащиты, основанные на доступе к управлению, используются в моделях с концентрированным или распыленным владением. Однако в последнем случае возможности менеджеров по уходу от контроля собственников существенно выше. Эксплуатируются особенности крупных предприятий, вовлеченных в бартерные и иные неденежные расчеты, где значительны неплатежи и трудно проконтролировать поток сделок с контрагентами.

* * *

Подведем итоги. В российской промышленности на сегодняшний день наблюдаются различные модели копоративного контроля. Наряду с объективными характеристиками - отраслевой принадлежностью и размерами предприятия на становление модели при прочих равных условиях влияют качество управления и персональные характеристики высших менеджеров, интересы других влиятельных сил и прежде всего - региональных органов власти.

У всех моделей корпоративного контроля есть общие черты: они ориентированы на закрытость бизнеса от появления новых инвесторов и на непрозрачные отношения собственности. В наибольшей степени последнее характерно для инсайдерских моделей. Из них двум моделям с концентрированной собственностью менеджеров также присуще использование средств предприятия на его выкуп в интересах администрации предприятия. Модель контроля с распыленным владением позволяет осуществить отток средств в другие виды бизнеса или потребление. В этом случае рассогласование собственности и контроля пожет поставить предприятие на грань исчезновения.

На практике действие механизмов и методов корпоративного контроля определяется характером переходных процессов и структур собственности, сложившихся в ходе приватизации. Механизмы корпоративного управления неэффективно защищают права внешних собственников, вынуждая их идти на дополнительные издержки по избыточной концентрации акционерного капитала, налаживанию отношений с влиятельными силами, излишним текущим контролем деятельности. Механизмы самозащиты менеджмента, которые поддерживает его статус собственника, позволяют с успехом реализовать оппортунистическое поведение. Кризисное состояние российской промышленности и сложившиеся институциональные условия способствовали упрочению контроля менеджмента на большинстве предприятий промышленности.

31 Подробнее см. Т. Долгопятова. Формирование моделей корпоративного контроля в российской промышленности (по материалам обследований предприятий) - “Экономический журнал ГУ-ВШЭ”, 2000, № 3

32 Не стоит путать рассматриваемую модель с переходной структурой контроля, когда на предприятии еще идет процесс концентрации собственности. Существенная черта модели контроля - устойчивость в обозримой перспективе при неизменности основных экономических условий.

33 Коэффициент представительства был введен в статье Ю.Перевалова и В.Басаргина - “Проблемы прогнозирования”, 2000

34 О практике выплат “дивидендов” крупных акционерам в теневых формах см. в “Неформальный сектор в российской экономике”, Под ред. Т.Долгопятовой. М.: ИСАРП, 1998, сс.86-87.

35 И.Боева, Т.Долгопятова, В.Широнин. Государственные предприятия в 1991-92 гг.: экономические проблемы и поведение. М.: Институт экономической политики АНХ И РАН, 1992.

Дата добавления: 2015-08-29