Кроме того, общество согласно ст. 92 Закона об АО обязано раскрывать:
- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Законом;
- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно ст. 93 Закона об АО аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Кроме того, согласно ст. 82 Закона об АО лица, указанные в ст. 81 (заинтересованные в совершении сделки), обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Указывая на право акционера на получение информации, арбитражный суд тем не менее должен исследовать вопрос о том, насколько акционер фактически имел возможность реализации данного права.
При этом необходимо иметь в виду, что акционер должен узнать не только о том, что сделка совершена, но и о том, что она является крупной и (или) в ее совершении имеется заинтересованность.
При этом:
- документы, предоставленные акционеру на ознакомление, могут не содержать информации о совершении сделки, о ее величине или о наличии признаков заинтересованности в ее совершении;
- к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Акционер может не иметь 25% акций и соответственно доступа к необходимой информации о сделке;
- годовой отчет, рассматриваемый на общем собрании акционеров, может не содержать информации о совершенной сделке;
- акционеру могут незаконно отказать в предоставлении информации;
- акционер может быть не уведомлен надлежащим образом о собрании акционеров, на котором рассматривался вопрос, содержащий информацию о сделке.
При наличии данных обстоятельств арбитражный суд, по мнению автора, должен исчислять срок исковой давности по оспариванию сделок (1 год) с момента, когда акционеру представилась фактическая возможность ознакомиться с информацией о совершенной сделке, учитывая, что его права на получение информации, установленные ст. ст. 89 - 92 Закона об АО, не позволили ему получить такую информацию ранее.
О том, как складывается судебная практика по вопросу о применении срока исковой давности, помимо приведенных выше, свидетельствуют следующие судебные акты.
Из Постановления ФАС Уральского округа от 25 июня 2003 г. по делу N Ф09-1606/2003-ГК.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При этом в силу названных положений Гражданского кодекса РФ, а также разъяснений, содержащихся в п. 13 указанного Постановления Пленумов, доводы вновь назначенных (избранных) руководителей о том, что он узнал о нарушенном праве лишь со времени своего назначения, не могут служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в таких случаях заявляются требования о защите прав юридического лица, а не прав физического лица.
Учитывая, что конкурсный управляющий ОАО "Асфальт+Бетон" защищает нарушенные права и выступает в суде от имени юридического лица, положения руководящих разъяснений применены арбитражным судом первой инстанции обоснованно.
Из Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2005 г. по делу N А19-8191/04-6-4-Ф02-2715/05-С2.
Арбитражный суд Иркутской области, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правомерно признал, что истец, являясь в момент заключения спорного договора сотрудником службы безопасности ОАО "Ангарскнефтепродукт", должен был узнать о заключении договора хранения в декабре 1999 г.
Поскольку истец обратился с иском в Арбитражный суд Иркутской области 11 мая 2004 г., суд правильно установил, что срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом пропущен.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 8 сентября 2004 г. по делу N Ф08-4125/04.
Срок исковой давности по искам о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь с момента, когда уполномоченный орган юридического лица узнал или должен был узнать о заинтересованности в сделке.
Материалами дела подтверждается, что на момент заключения указанных сделок генеральный директор желатинового завода Кузьменко В.И. являлся одновременно единственным учредителем и участником завода "Озон"; совет директоров желатинового завода решения об одобрении спорных сделок не принимал; договор подписал от обеих сторон Кузьменко В.И. как их исполнительный орган.
ФАС Северо-Кавказского округа указал, что вывод суда об истечении срока исковой давности является недостаточно обоснованным.
В п. 5 Постановления от 10 апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой ОАО "Приаргунское" Конституционный Суд Российской Федерации указал, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Указанные обстоятельства суд не исследовал. В нарушение ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не указал (и не мотивировал), с какого момента началось течение срока исковой давности.
Поскольку при применении исковой давности суд не исследовал, когда общее собрание истца узнало или должно было узнать о заинтересованности Кузьменко В.И. в заключении договора от 18 сентября 2001 г. и дополнительного соглашения к нему от 29 января 2002 г., дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
Из Постановления ФАС Уральского округа от 13 августа 2003 г. по делу N Ф09-2164/03-ГК.
Доводы заявителей жалобы о том, что судом неверно исчислено начало течения срока исковой давности, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.
Судами верно указано с учетом ст. 65 АПК РФ, что в материалах дела отсутствуют доказательства как обращений истцов к органу управления с запросами о получении информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности организации (реализация недвижимого имущества в спорный период), так и отказа в ее предоставлении.
Из Постановления ФАС Московского округа от 20 января 2006 г. по делу N КГ-А40/13482-05.
Правильными являются выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ, для оспаривания договора от 9 июля 2002 г., о заключении которого истец как акционер ЗАО "Изолитэлектромаш" мог узнать, поскольку наделен в силу норм ст. ст. 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом знакомиться с документами общества.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 21 октября 2003 г. по делу N Ф08-4006/2003.
Статья 53 Кодекса (ГК РФ. - Прим. авт.) предусматривает, что юридическое лицо участвует в гражданском обороте через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Поскольку отчуждение спорного имущества в данном случае требовало решения совета директоров ОАО "Краснодарнефтестрой" (ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"), срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью должен исчисляться с того момента, когда указанный орган юридического лица фактически узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора купли-продажи недействительным, т.е. о заинтересованности генерального директора Ивлиева В.Ф.
Однако в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства обсуждения советом директоров ОАО "Краснодарнефтестрой" вопроса о заключении (одобрении) спорного договора или получении им сведений о заинтересованности Ивлиева В.Ф. в сделке. Напротив, из содержания представленного истцом акта ревизии финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Краснодарнефтестрой" за 1998 - 2002 гг. и объяснительной секретаря совета директоров Рогальской Р.А. следует, что уполномоченный орган общества о данном вопросе не знал и его не обсуждал, решения о реализации спорного имущества (либо одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность) не принимал.
Судебные инстанции не выяснили, когда совету директоров либо общему собранию акционеров ОАО "Краснодарнефтестрой" стало (или должно было стать) известно о совершении сделки с заинтересованностью (о том, что договор купли-продажи совершен с юридическим лицом, учредителем которого является руководитель ОАО "Краснодарнефтестрой" Ивлиев В.Ф.). Без выяснения указанного обстоятельства суд не может надлежаще рассмотреть заявление ответчика о применении срока исковой давности и, следовательно, правильно разрешить спор.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 31 января 2005 г. по делу N Ф08-6150/2004.
При определении начала течения срока исковой давности судами обоснованно принято во внимание письменное обращение истца от 22 ноября 2000 г. в отдел по борьбе с экономическими преступлениями при УВД г. Ростова-на-Дону с заявлением о проверке неправомерных действий генерального директора ЗАО "Ростовремстроймонтаж" Моржуева А.И. по отчуждению недвижимого имущества общества, постановление об отказе от возбуждения уголовного дела в отношении Моржуева А.И. от 31 октября 2001 г. Поскольку истец являлся членом совета директоров ЗАО "Ростовремстроймонтаж" и сам обращался с заявлением от 22 ноября 2000 г. о незаконности продажи основных средств, судом сделан обоснованный вывод о том, что Зайцеву В.С. на ноябрь 2000 г. было известно о заключенных сделках с заинтересованностью и на момент обращения с иском (август 2002 г.) им пропущен годичный срок исковой давности.
Из Постановления ФАС Центрального округа от 22 марта 2005 г. по делу N А09-3858/04-10.
Обосновывая свои требования, истец указывал на то, что в совершенных сделках имелась заинтересованность, поскольку Митюков Александр Григорьевич (председатель Совета директоров ОАО "Металлист") и Митюков Алексей Григорьевич (член Совета директоров ОАО "Металлист" и одновременно генеральный директор ЗАО "Центромебель") являются полнородными братьями, а также то, что стоимость проданного имущества составляла более 2% балансовой стоимости активов ОАО "Металлист", в связи с чем решение о продаже должно было приниматься общим собранием акционеров.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил обстоятельство того, что о заинтересованности в совершаемых сделках истец должен был знать на момент заключения договоров (21 марта 2003 г.), поскольку оспариваемые договоры были подписаны со стороны истца директором общества, являющимся исполнительным органом.
Из Постановления ФАС Центрального округа от 13 ноября 2003 г. по делу N А64-1024/03-6.
Довод заявителя жалобы, что срок исковой давности по эпизоду искового заявления от 23 марта 2003 г. должен исчисляться с 6 июня 2002 г., с момента назначения конкурсным управляющим Б.Ю.Ф., несостоятелен, поскольку смена конкурсного управляющего ЗАО "ТИЦ" не является основанием для восстановления срока исковой давности.
Из Постановления ФАС Поволжского округа от 10 октября 2000 г. по делу N А12-4590/2000-С7.
Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять со дня освобождения Нежинского И.В. от должности генерального директора, коллегия отклоняет в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из Постановления ФАС Московского округа от 30 апреля 2004 г. по делу N КГ-А40/3026-04-2.
Применяя исковую давность по заявлению ответчика, суд правильно исходил из того, что конкурсный управляющий в силу п. 1 ст. 78 и п. 4 ст. 101 Федерального закона от 1998 г. "О несостоятельности (банкротстве)" при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, заменяет органы управления должника и реализует права акционерного общества на оспаривание сделки как стороны по этой сделке, а не пользуется специальными правами конкурсного управляющего на признание сделок должника недействительными по основаниям п. п. 2 - 4 ст. 78 Закона о банкротстве. Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Поскольку конкурсным управляющим не было представлено доказательств отсутствия у общества возможности оспорить указанную сделку в установленный срок, суд правомерно отказал в удовлетворении его требований о признании договора купли-продажи N 665/99 недействительным, как совершенного с нарушением требований, установленных Законом об акционерных обществах для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в связи с пропуском срока исковой давности.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2004 г. по делу N Ф08-1180/2004.
Договор от ОАО "Краснодарнефтестрой" (продавца) подписан генеральным директором Ивлиевым В.Ф., который в период заключения данной сделки являлся единственным участником (учредителем) покупателя имущества - ООО "Строймонтажсервис".
В Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2003 г. указано на необходимость установить, когда уполномоченным органам ОАО "Краснодарнефтестрой" стало (или должно было стать) известно о заинтересованности руководителя ОАО "Краснодарнефтестрой" Ивлиева В.Ф. в заключении оспариваемой сделки. Указания суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Однако данное указание судом первой инстанции не выполнено. В деле отсутствуют данные об исследовании судом обозначенного вопроса.
При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить обстоятельства, указанные в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2003 г. с учетом того, что п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеру предоставлено право на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной, поэтому срок исковой давности по иску акционера начинает течь с момента, когда ему (его исполнительным органам) стало известно как о факте совершения сделки, так и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Из Постановления ФАС Московского округа от 14 февраля 2003 г. по делу N КГ-А40/45-03.
Применяя срок исковой давности, установленный ч. 2 ст. 181 ГК РФ, суд исходил из предположения, что истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 1 июля 1999 г. на общем собрании акционеров ЗАО "Комфорт", на котором должен рассматриваться и утверждаться годовой баланс, в котором, по мнению суда, продажа части акций безусловно должна быть отражена. Однако ни протокола годового общего собрания акционеров за 1998 г., ни бухгалтерского баланса за 1998 г. в материалах дела не содержится, что позволяет сделать вывод о том, что эти документы судом не исследовались. Вывод суда, основанный на предположениях, нельзя признать обоснованным.
Вместе с тем суд не дал оценки заявлению представителя ответчика ЗАО "Комфорт", сделанному в отзывах на иск и на апелляционную жалобу о том, что информация о продаже части акций ОАО "Мособлсантехмонтаж", внесенных в уставный капитал ЗАО "Комфорт", акционерам не сообщалась до июня 2002 г. Отчуждение акций не нашло отражения в балансах акционерного общества. К документам, в которых содержалась информация об оспариваемой сделке, акционеры доступа не имели.
Из Постановления ФАС Центрального округа от 22 марта 2005 г. по делу N А09-3858/04-10.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил обстоятельство того, что о заинтересованности в совершаемых сделках истец должен был знать на момент заключения договоров (21 марта 2003 г.), поскольку оспариваемые договоры были подписаны со стороны истца директором общества, являющимся исполнительным органом.
Установив, что исковое заявление ОАО "М" было направлено в арбитражный суд 10 апреля 2004 г., суд области пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности пропущен.
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 2 сентября 2004 г. по делу N А43-16635/2004-2-456.
При определении начала течения срока исковой давности суд исходил из того, что до декабря 2002 г. Мирошкина Р.В. работала в должности главного бухгалтера общества и для регистрации перехода права собственности на долю в недвижимом имуществе к покупателю Шарабановой Т.Н. в учреждение юстиции представлена справка о балансовой стоимости имущества от 31 октября 2002 г. за ее подписью, поэтому она знала или должна была узнать о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, в октябре 2002 г., а с иском обратилась в суд лишь 2 декабря 2003 г., т.е. по истечении одного года. О фальсификации справки, представленной Учреждением юстиции в суд апелляционной инстанции, Мирошкина Р.В. при рассмотрении спора не заявляла. Кроме того, в материалы дела представлены бухгалтерские документы, подтверждающие факт оплаты по оспариваемому договору.
Из Постановления ФАС Центрального округа от 18 мая 2005 г. по делу N А54-3635/04-С16.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, аваль на спорных векселях был дан истцом 25 февраля 2003 г., т.е. годичный срок со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истек 25 февраля 2004 г., тогда как иск подан в суд 8 сентября 2004 г.
Таким образом, с учетом соответствующего ходатайства ответчика - ООО "РПАС", судом первой инстанции сделан верный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по данному спору.
Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности истцом не был пропущен, так как ОАО "РЗАА" могло обратиться в суд только после 1 октября 2003 г., т.е. с момента избрания нового генерального директора вместо Н.Ю.А., являющегося заинтересованным лицом, суд кассационной инстанции отклоняет как ошибочный.
Так, в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 13 декабря 2000 г. по делу N А28-2598/00-63/14.
Из материалов дела усматривается, что Российский фонд федерального имущества должен был узнать о совершении оспариваемых договоров не позднее 28 мая 1999 г., когда проводилось общее годовое собрание акционеров ОАО "Уржумский спиртоводочный завод". В данном собрании участвовал начальник отделения Российского фонда федерального имущества в Кировской области Гребенкин В.Г., являвшийся представителем Российского фонда федерального имущества по акциям, закрепленным в государственной собственности.
На указанном собрании рассматривались вопросы, связанные с утверждением годового отчета общества, бухгалтерского баланса, заключение аудитора о финансовых результатах работы общества. Из данных документов истец должен был узнать о приобретении Комитетом по управлению государственным имуществом Кировской области акций ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" у ОАО "Уржумводспирт" на сумму 15131 рубль.
При таких обстоятельствах выводы обеих судебных инстанций о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правильными, основанными на материалах дела.
Из Постановления ФАС Московского округа от 21 октября 2003 г. по делу N КГ-А40/8200-03.
Заявитель считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о заключении спорного договора узнал компетентный орган юридического лица, к которому заявитель относит совет директоров. Также заявитель не согласен с тем, что суд трактовал понятие "конкурсный управляющий" как "исполнительный орган юридического лица".
Статья 200 Гражданского кодекса РФ связывает начало течения срока исковой давности с моментом, в который заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом не имеет значения, обратилось ли с иском само заинтересованное лицо либо другое лицо, действующее в его интересах. Применительно к искам юридических лиц данное положение означает, что начало срока исковой давности следует считать с момента, когда юридическое лицо, а не его вновь назначенный руководитель, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как иск заявляется органом юридического лица о защите прав юридического лица, а не физическим лицом в защиту его прав.
Таким образом, для исчисления срока исковой давности в данном споре не имеет значения момент, когда конкурсный управляющий или совет директоров узнал о заключении договора N 02-03-15.54.
Из Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 23 января 2004 г. по делу N А17-103/1.
Судом установлено, что Девочкина Л.И. должна была узнать о заключении заинтересованным лицом спорной сделки на состоявшемся 24 мая 2001 г. общем собрании акционеров ЗАО "Шуйская швейная фабрика".
Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 7 августа 2002 г. по делу N А56-23222/01.
В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, однако суд не усмотрел оснований для применения исковой давности, указав, что новому руководству стало известно о заинтересованности в совершении сделки только после проведения аудиторской проверки 31 августа 2000 г. Апелляционная инстанция согласилась с этим, уточнив, что самому обществу стало известно о заинтересованности генерального директора только после проведения аудиторской проверки.
Кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций неправильно применили нормы права, касающиеся срока исковой давности.
Оспариваемый договор заключен истцом - акционерным обществом, им же предъявлен иск. Представляется бесспорным, что о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора, акционерное общество должно было узнать и узнало в момент ее совершения. С учетом того, что договор заключен 25 марта 1996 г., а иск предъявлен 15 августа 2001 г., следует признать, что срок исковой давности истцом пропущен.
Комментарий. ФАС Северо-Западного округа проявил безапелляционность, указав на бесспорность того, что о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общество должно было узнать с момента совершения сделки заинтересованным генеральным директором. Открытым остался вопрос, почему уполномоченный орган общества (совет директоров или общее собрание) должен был узнать о сделке с момента ее совершения, если генеральный директор не довел до них соответствующую информацию?
Аналогичную, спорную, по мнению автора, аргументацию использовал ФАС Поволжского округа в Постановлении от 14 декабря 2000 г. по делу N А65-4447/2000-СГ1-25.
Спорные договоры подписаны истцом в лице его генерального директора Рустямова Р.Н., иск заявлен ООО "Дилер" и подписан генеральным директором Рустямовым Р.Н., кассационная жалоба истца подписана также генеральным директором Рустямовым Р.Н., при таких данных довод заявителя о том, что ООО "Дилер" узнало о заключении спорных сделок и приняло решение о необходимости их оспаривания лишь 31 марта 2000 г., и с этого момента следует исчислять срок исковой давности, не может служить основанием к отмене состоявшихся судебных актов.
Как следует из вышеназванных документов, все они подписаны генеральным директором Рустямовым Р.Н., который согласно п. 9.16 устава ООО "Дилер" без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки. Таким образом, вывод судебных инстанций о том, что истец знал о заключении оспариваемых сделок с момента их заключения и годичный срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании оспоримой сделки истек 2 марта 2000 г., является правомерным. Следовательно, судом первой и апелляционной инстанций обоснованно принято заявление ответчика об истечении срока исковой давности.
Та же аргументация и в Постановлении ФАС Московского округа от 24 июля 2001 г. по делу N КГ-А40/3779-01.
Доводы ОАО "ВНИИДМАШ" относительно того, что оно не могло узнать о нарушении своего права раньше, чем 30 мая 2000 г., не подтверждаются.
Сделка со стороны ОАО "ВНИИДМАШ" заключена 22 декабря 1999 г. генеральным директором, который одновременно являлся председателем Совета директоров ЗАО "ВНИИДМАШ". Генеральный директор не мог не знать или должен был знать о том, что заключаемая им сделка по своему характеру является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Следовательно, в момент заключения сделки он не мог не знать или должен был знать о заключении сделки в нарушение ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", т.е. без согласия совета директоров другой стороны.
Противоположная позиция изложена в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 16 октября 2001 г. по делу N Ф08-2965/2001.
В материалах дела имеется копия письма генерального директора ООО "ИРА Комсомольская правда - "Ключ" Шебзухова О.Ш. от 15 июля 1999 г. N 410-А, адресованного председателю наблюдательного совета ООО "ИРА Комсомольская правда - "Ключ" и содержащего просьбу о разрешении реализации газетно-журнальных киосков. Согласие председателя наблюдательного совета общества на реализацию имущества нельзя считать надлежаще принятым решением о заключении сделок наблюдательным советом, поскольку в данном случае решение было принято единолично председателем наблюдательного совета общества Лапиным А.А., не являющимся органом юридического лица, уполномоченным на заключение таких сделок.
Течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о заключении оспоримых договоров узнал или должен был узнать орган юридического лица, уполномоченный на их заключение. Поскольку таковым органом являлся наблюдательный совет, следовательно, течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о заключении сделок узнал или должен был узнать наблюдательный совет.
Истец указал, что о совершении сделок наблюдательному совету стало известно только после проведения соответствующей ревизии в феврале 2001 г. Поскольку сделка совершена в начале 2000 г., она не обсуждалась на общем собрании участников в 2000 г. при подведении итогов работы за 1999 г.
Из Постановления ФАС Поволжского округа от 7 февраля 2002 г. по делу N А55-9864/01-13.
Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Дата добавления: 2015-08-29; просмотров: 25 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |