Тема 1. Поняття і предмет корпоративного права

Тема 1. Поняття і предмет корпоративного права

Роль і місце корпоративного права в структурі права

Корпоративне право - це сукупність юридичних норм, що регулюють правовий статус, порядок діяльності і створення господарських товариств.

Здійснюючи свою діяльність корпорації ризикують багатьом, тому власники схильні самі розробляти для себе і своїх працівників правила поведінки, або інакше корпоративні норми,

які у своїй сукупності складають корпоративне право. Корпоративні норми носять правовий характер тому, що за їх порушення можуть настати правові наслідки і можуть бути застосовані санкції, насамперед з боку самої корпорації або вона може звернутися до суду, якщо її сил і організаційних заходів не вистачить. Суд винесе рішення від імені держави, забезпечить корпорації захист.

Все це говорить про те, що в праві з'явилася структура права, якої раніше не було, а саме

корпоративне право. Корпоративне право цілком можна назвати сьогодні самостійною дисципліною, оскільки теоретичний багаж, який накопичився за двадцять років, дозволяє це зробити.

Корпоративне право за кордоном і в Росії розвивається в різних напрямках. Частка корпоративних норм в Росії збільшилася і буде значно збільшена надалі.

Корпоративне право не можна напряму пов'язувати з існуванням виробничих одиниць, заснованих на колективній праці. Чи не

всяке співтовариство людей, об'єднаних єдиною метою створює корпоративні норми, а лише співтовариства з досить великою кількістю його членів. Управління підприємствами, де застосовується праця небагатьох, може проводитися і на основі конкретних, а не нормативних розпоряджень.

Корпоративне право характеризується наступними ознаками. Корпоративне право складається з норм, кожна з яких спеціалізується на регулюванні конкретної сторони діяльності організації: фінансово-правові,

адміністративно-правові, трудові, цивільно-правові, а також відносини, пов'язані комерційною таємницею на підприємстві, інформаційні.

Предмет корпоративного права становить коло корпоративних суспільних відносин, що виникають у корпорації між акціонерами, працівниками та організацією.

Для корпоративного права найбільш важливими є такі поняття, як юридичні та фізичні особи, організації, підприємства, комерційні організації, корпорації та ін

Норми корпоративного

права спрямовані на регулювання правового статусу, порядку створення та діяльності цих суб'єктів господарювання.

Основоположним методом правового регулювання корпоративного права є диспозитивний метод правового регулювання.

Сутність диспозитивного методу полягає в тому, що законодавець використовує по відношенню до суб'єктів права дозвіл, і передбачає декілька варіантів поведінки для суб'єктів, за якими залишається вибір можливого і необхідного їм поведінки.

При здійсненні правового регулювання корпоративних відносин застосовується також імперативний метод правового регулювання.

Корпоративне право - це система правил поведінки, які розроблені в організації, заснованої на об'єднанні осіб і капіталів, виражають волю її колективу і регулюють різні сторони діяльності даної організації. Корпоративне право також можна назвати внутріорганізаційних внутрішньофірмовим правом. Будь-яка організація, що представляє собою автономне

освіту, об'єднання осіб та каптали для здійснення якої-небудь соціально корисної діяльності, вправі формулювати для своїх членів певні правила поведінки, з тим, щоб найбільш ефективно організувати їх роботу і досягти поставлених перед організацією цілей і завдань. Таке корпоративне право в широкому сенсі.

Існує і більш вузьке розуміння корпоративного права. У США, Канаді та інших країнах англосаксонської системи права корпоративне право прирівнюється до

праву акціонерному, т.е системі правил поведінки, які регулюють відносини, що складаються всередині акціонерного товариства-підприємства, статутний каптал якого розділений на акції.

Тема 2. Історія корпорацій і корпоративного права. Корпорації в системах права.

Історія корпоративного права або акціонерного права охоплює великий матеріал, що відноситься як до появи і поширення акціонерних товариств, так і до розвитку акціонерного законодавства.

В середні віки в країнах Західної Європи стали з'являтися пайові товариства, які сьогодні розглядаються як прообрази акціонерних товариств. В якості прикладу можна навести гірничодобувні

товариства, які створювали в Німеччині з XII століття. Приблизно в цей же час на півдні Франції з'явилися борошномельні пайові товариства.

«... Корпорації виникли порівняно недавно, в XIV-XVII століттях, причиною тому стало розвиток торгівлі та морської справи.

Загальновизнаним вважається думка, що витоком корпорацій є торгові гільдії, які виникали для організації спільних подорожей в окремі країни з торговими цілями. Поступово з розвитком економіки з'являються морські

товариства, де виникають відносини з приводу капіталу. Прообразом сучасних акціонерних товариств вважають також гірські товариства. У них ведення справ віддано загальним зборам. В Італії з'являються два перших пайових банку - акціонерні банку. Італія зробила величезний вплив на розвиток інститутів корпоративного права.

Кінець XVI в. характеризується в Голландії значним підйомом промисловості та торгівлі. У Голландію з усіх кінців світу через морські шляхи з'їжджаються заповзятливі

люди, охочі займатися підприємництвом. Вони прагнуть зав'язати торгові стосунки з Індією, Африкою, Бразилією. Деякі з них спрямовуються на північ Росії. Зустрічалися труднощі з боку різних урядів, зокрема іспанського. Тому стали складати експедиції або каравани. Ці об'єднання, зайняті торгівлею, були не простостим союзом власників кораблів, а союзом осіб, витрати капіталу на спорядження експедиції. Були створені Ост-Індська та Вест-Індська компанії в

Голландії та Англії. Історія корпоративного розвитку Англії дуже багата фактами і подіями. Англії належить і такий винахід в галузі корпоративного права як привілейовані акції.

Французькі компанії виникли під впливом голландських, хоча торгівля у Франції розвивалася під сильним впливом Італії. Корпорації в Голландії сильно зміцніли і виросли. Стало ясно що така юридична форма підприємництва зручна, і у Франції нічого нового винаходити не стали, а взяли

на озброєння вже наявний досвід інших країн...».

Історія розвитку корпорацій та становлення корпоративного права в різних країнах має великий досвід. Вивчення літератури з даних питань надзвичайно цікаве заняття.

Тема 3. Державно-правове та корпоративне регулювання.

Види підприємницьких корпорацій. Створення і ліквідація акціонерного товариства.

Статутний капітал.

Корпоративне регулювання сприяє розвитку ініціативи, підприємливості колективів, все більш широкому залученню працівників до управління справами підприємства, розширенню їх самостійності, що веде до демократизації соціального життя.

Державне регулювання економіки в умовах ринку - це систем

типових мір законодавчого, виконавчого і контролюючого характеру, здійснюваних правовими державними заснуваннями в цілях стабілізації і пристосування існуючої соціально-економічної системи до умов, що змінюються.

Корпорації - організації, визнані юридичними особами, засновані на об'їдених капіталах і здійснюють яку-небудь соціально корисну діяльність. Серед них особлива роль належить підприємницьким корпораціям, мета і призначення яких

полягає в отриманні прибутку.

Товариство може бути створене шляхом заснування знову і шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, поділу, виділення, перетворення). Товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації.

Створення суспільства шляхом установи здійснюється за рішенню засновників (засновника). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. У разі заснування товариства однією особою рішення про його заснування

приймається цією особою одноосібно. Рішення про заснування товариства має містити результати голосування засновників і прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства, обрання органів управління товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства. Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту і затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, мають грошову оцінку, що вносяться засновником в оплату

акцій товариства, приймається засновниками одноголосно.

Обрання органів управління товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, а також у випадку, передбаченому цим пунктом, затвердження аудитора товариства здійснюється засновниками товариства більшістю у три чверті голосів, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції.

При установі суспільства засновники можуть затвердити аудитора товариства. У цьому випадку рішення про заснування товариства

повинно містити результати голосування засновників товариства та прийняте засновниками рішення про затвердження аудитора товариства.

Засновники товариства укладають між собою письмовий договір про його створення, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по установі суспільства, розмір статутного капіталу товариства, категорії і типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати, права та обов'язки засновників щодо створення товариства. Договір про

створення товариства не є установчим документом товариства.

У разі заснування товариства однією особою рішення про заснування повинно визначати розмір статутного капіталу товариства, категорії (типи) акцій, розмір і порядок їх оплати. Особливості установи спілок за участю іноземних інвесторів можуть бути передбачені федеральними законами.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. У разі добровільної ліквідації товариства рада директорів (наглядова рада) ліквідованого товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію товариства та

призначення ліквідаційної комісії.

Загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого суспільства приймає рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження по управлінню справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені ліквідованого суспільства виступає в суді.

У разі, коли акціонером ліквідованого суспільства є держава або муніципальне утворення, до складу ліквідаційної

комісії включається представник відповідного комітету з управління майном, або фонду майна, або відповіднідного органу місцевого самоврядування.

Ліквідаційна комісія поміщає в органах друку, в яких публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про ліквідацію товариства, порядок і строки для пред'явлення вимог його кредиторами. Термін для пред'явлення вимог кредиторами не може бути менше двох місяців з дати опублікування повідомлення про ліквідацію

суспільства.

У разі, якщо на момент прийняття рішення про ліквідацію суспільство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до статті 23 цього Закону.

Ліквідаційна комісія вживає заходів до виявлення кредиторів і одержанню дебіторської заборгованості, а також у письмовій формі повідомляє кредиторів про ліквідацію товариства.

По закінченні строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія

складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна ліквідованого суспільства, пред'явлених кредиторами вимогах, а також результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується загальними зборами акціонерів.Якщо наявних у ліквідованого товариства грошових коштів недостатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комісія здійснює продаж іншого майна товариства з публічних торгів у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується загальними зборами акціонерів. Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство - що припинив існування з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб.

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.

Номінальна вартість всіх звичайних акцій суспільства повинна бути однаковою.

Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Товариство розміщує звичайні акції і має право розміщувати один або кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість розміщених привілейованих акцій не повинна перевищувати 25 відсотків від статутного капіталу товариства.

При установі суспільства всі його акції повинні бути розміщені серед засновників.

Усі акції товариства є іменними. Якщо при здійсненні переважного права на придбання акцій, що продаються акціонером закритого суспільства, при здійсненні переважного права на придбання додаткових акцій, а також при консолідації акцій придбання акціонером цілого числа акцій неможливо, утворюються частини акцій (далі - дробові акції).

Дробова акція надає акціонеру - її власнику права, надані акцією відповідної категорії (типу), в обсязі, відповідному частини цілої акції, яку вона становить.

Для цілей відображення у статуті товариства загальної кількості розміщених акцій всі розміщені дробові акції сумуються. У разі, якщо в результаті цього утворюється дробове число, в статуті товариства кількість розміщених акцій виражається дробовим числом.

Дробові акції звертаються нарівні з цілими акціями. У випадку, якщо одна особа набуває дві і більш дробові акції однієї категорії (типу), ці акції утворюють одну цілу і (або) дробову акцію, що дорівнює сумі цих дрібних акцій.

Тема 4. Джерела корпоративного права. Корпоративне нормотворчість.

Корпоративні норми. Корпоративні правовідносини.

У процесі створення корпоративних норм беруть участь різні суб'єкти. В залежності від цього корпоративне нормотворчість можна підрозділити на три види: пряме, представницьке і опосередковане.

Пряме (безпосереднє) корпоративне нормотворчість - це здійснювана колективом організації (колективом персоналу, колективом акціонерів) самостійна діяльність зі створення корпоративних норм. При прямому корпоративному нормотворчості є три способи прийняття корпоративних норм: прийняття їх загальними зборами акціонерів, скликання конференції, проведення референдуму, опитування працівників.

Представницьке корпоративне нормотворчість - це здійснювана радою директорів, радою підприємства, радою трудового колективу або правлінням діяльність, яка спрямована на представлення інтересів колективу, акціонерів, працівників підприємства та здійснюють одночасно контрольні або виконавчо-розпорядчі функції.

Опосередковане нормотворчість виражено через систему виконавчих органів корпорації. Одноосібний керівник підприємства вирішує оперативні питання діяльності, спеціальні питання, які вимагають спеціальний досвід і знання, питання, які не відносяться до розряду важливих.

Норми корпоративного права спрямовані на врегулювання суспільних відносин з організації та діяльності підприємств і організацій, а саме, акціонерних товариств та інших господарських товариств і товариств, які виступають суб'єктами цивільного та підприємницького права, і одночасно також є суб'єктами корпоративне права.

Здійснюючи свою діяльність корпорації ризикують багатьом, тому власники схильні сам розробляти для себе і своїх працівників правила поведінки, або інакше корпоративні норми, які в своїй сукупності складають корпоративне право.

Корпоративні норми носять правовий характер тому, що за їх порушення можуть настати правові наслідки і можуть бути застосовані санкції, насамперед з боку самої корпорації або вона може звернутися до суду, якщо її сил і організаційних заходів не вистачить. Суд винесе рішення від імені держави, забезпечить корпорації захист.

Корпоративні норми, т.е правила поведінки, що виробляються корпораціями і поширюються на їх колективи. Корпоративні норми можуть стосуватися різних сторін діяльності організацій. На їх основі регулюються фінансові, управлінські, трудові і самі безпосередньо внутрішньокорпоративні норми.

Корпоративні норми носять владний характер, не повинні суперечити Конституції і федерального законодавства, регулюють взаємовідносини всередині конкретної організації, приймаються спеціально уповноваженими органами організації.

Корпоративні норми характеризуються з'єднанням суб'єкта й об'єкта правовідносини. Норми бувають соціальними і несоціальних.

Корпоративні правовідносини регулюють відносини між учасниками (членами) корпорації в процесі її діяльності. За допомогою корпоративних норм визначаються межі можливого, дозволеного поведінки одного члена корпорації по відношенню до всіх іншим членам та її керівництву. Корпоративні норми діють необмежену кількість разів.

Тема 5. Управління корпорацією (акціонерним товариством).

Вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів. Товариство зобов'язане щорічно проводити річні загальні збори акціонерів. Річні загальні збори акціонерів проводиться у строки, встановлювані статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. На річних загальних зборах акціонерів мають вирішуватися питання про обрання ради директорів

(Наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, затвердження аудитора товариства, питання, передбачені підпунктом 11 пункту 1 статті 48 цього Закону, а також можуть вирішуватися інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів. Проведені крім річного загальні збори акціонерів є позачерговими.

До компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) внесення змін та доповнень до статуту товариства або затвердження

статуту товариства в новій редакції; 2) реорганізація товариства; 3) ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів; 4) визначення кількісного складу ради директорів (наглядової ради) товариства, обрання його членів і дострокове припинення їх повноважень; 5) визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій і прав, що надаються цими акціями; 6) збільшення статутного

капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій, якщо статутом товариства відповідно до цього Федеральним законом збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства; 7) зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання товариством частини акцій з метою зменшення їх загальної

кількості, а також шляхом погашення набутих або викуплених товариством акцій; 8) утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства; 9) обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень; 10) затвердження аудитора товариства; 10.1) виплата (оголошення) дивідендів за результатами першого

кварталу, півріччя, дев'яти місяців фінансового року; 11) затвердження річних звітів, річної бухгалтерської звітності, в тому числі звітів про прибутки та про збитки (рахунків прибутків і збитків) товариства, а також розподіл прибутку (у тому числі виплата (оголошення) дивідендів, за винятком прибутку, розподіленої в якості дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя, дев'яти місяців фінансового року) і збитків товариства за результатами фінансового року; 12) визначення

порядку ведення загальних зборів акціонерів; 13) обрання членів лічильної комісії та дострокове припинення їх повноважень; 14) дроблення і консолідація акцій; 15) прийняття рішень про схвалення угод у випадках, передбачених статтею 83 закону; 16) прийняття рішень про схвалення великих угод у випадках, передбачених статтею 79 цього Закону; 17) придбання товариством розміщених акцій у випадках, передбачених цим Законом; 18) прийняття рішення про

участі у фінансово-промислових групах, асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій; 19) затвердження внутрішніх документів, що регулюють діяльність органів товариства; 20) вирішення інших питань, передбачених цим Законом.

Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства.

Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення

раді директорів (спостережній раді) товариства, за винятком питань, передбачених цим Законом.

Загальні збори акціонерів не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до його компетенції цим Законом.

Рада директорів (наглядова рада) товариства здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів

акціонерів.

У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше п'ятдесяти статут товариства може передбачати, що функції ради директорів товариства (спостережної ради) здійснює загальні збори акціонерів. У цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного.

За рішенням загальних зборів

акціонерів членам ради директорів (наглядової ради) товариства в період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватися винагорода і (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів ради директорів (наглядової ради) товариства. Розміри таких винагород і компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів акціонерів.

До компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства входить вирішення питань загального керівництва

діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів акціонерів.

До компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства відносяться наступні питання:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;

2) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, передбачених пунктом 8 статті 55 цього Закону;

3) затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;

4) визначення дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, та інші питання, віднесені до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства відповідно до

положеннями глави VII цього Федерального закону і пов'язані з підготовкою і проведенням загальних зборів акціонерів;

5) збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення суспільством додаткових акцій у межах кількості та категорій (типів) оголошених акцій, якщо статутом товариства відповідно до цього Федеральним законом це віднесено до його компетенції;

6) розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів у випадках, передбачених цим

законом;

7) визначення ціни (грошової оцінки) майна, ціни розміщення та викупу емісійних цінних паперів у випадках, передбачених цим Законом;

8) придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів у випадках, передбачених цим Законом;

9) утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом суспільства це віднесено до його компетенції;

10) рекомендації за величиною виплачуваних

членам ревізійної комісії (ревізору) суспільства винагород і компенсацій і визначення розміру оплати послуг аудитора;

11) рекомендації за величиною дивіденду по акціях і порядку його виплати;

12) використання резервного фонду та інших фондів товариства;

13) затвердження внутрішніх документів товариства, за винятком внутрішніх документів, затвердження яких віднесено цим Законом до компетенції загальних зборів акціонерів, а також інших внутрішніх документів товариства,

затвердження яких віднесено статутом товариства до компетенції виконавчих органів товариства;

14) створення філій та представництв товариства;

15) схвалення великих угод у випадках, передбачених главою X цього Закону;

16) схвалення угод, передбачених главою XI цього Закону;

17) затвердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з ним;

17.1) прийняття рішень про участь і про припинення участі суспільства в інших організаціях (за винятком організацій, зазначених у підпункті 18 пункту 1 статті 48 цього Закону), якщо статутом суспільства це не віднесено до компетенції виконавчих органів товариства;

(18) інші питання, передбачені цим законом і статутом товариства.

Питання, віднесені до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства.

Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) чи одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) і колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцією). Виконавчі органи підзвітні раді директорів (Спостережній раді) товариства і загальним зборам акціонерів.

Статутом товариства, що передбачає наявність одночасно одноосібного і колегіального виконавчих органів, повинна бути визначена компетенція колегіального органу. У цьому випадку особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора), здійснює також функції голови колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції).

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження одноосібного виконавчого органу товариства можуть бути передані за договором комерційної організації (керуючої організації) або індивідуальному підприємцю (керуючому). Рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому приймається загальними зборами акціонерів тільки за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства відносяться всі питання керівництва поточною діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених до компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів (наглядової ради) товариства.

Виконавчий орган товариства організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів і ради директорів (наглядової ради) товариства.

Одноосібний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без доручення діє від імені суспільства, зокрема представляє його інтереси, укладає угоди від імені суспільства, стверджує штати, видає накази і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Освіта виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень здійснюються за рішенням загальних зборів акціонерів, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

Договір від імені товариства підписується головою ради директорів (наглядової ради) товариства або особою, уповноваженою радою директорів (наглядовою радою) товариства.

На відносини між суспільством і одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) і (або) членами колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) дія законодавства України про працю поширюється у частині, що не суперечить положенням цього Закону.

Поєднання особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (Директором, генеральним директором), та членами колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) посад в органах управління інших організацій допускається лише за згодою ради директорів (наглядової ради) товариства.

Загальні збори акціонерів, якщо утворення виконавчих органів не віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, вправі в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора), членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції). Загальні збори акціонерів вправі в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень керуючої організації або керуючого. У разі, якщо освіта виконавчих органів віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, він вправі в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора), членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) і про утворення нових виконавчих органів.

У разі, якщо освіта виконавчих органів здійснюється загальними зборами акціонерів, статутом товариства може бути передбачено право ради директорів (наглядової ради) товариства прийняти рішення про призупинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора). Статутом товариства може бути передбачено право ради директорів (наглядової ради) товариства прийняти рішення про призупинення повноважень керуючої організації

або керуючого. Одночасно із зазначеними рішеннями рада директорів (наглядова рада) товариства зобов'язаний прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) або керуючої організації (управителя) і про освіту

нового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) або про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) керуючої організації або керуючому.

У разі, якщо освіта виконавчих органів здійснюється загальними зборами акціонерів і одноособовий виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) або керуюча організація (управитель) не можуть виконувати свої обов'язки,

рада директорів (наглядова рада) суспільства вправі прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) або керуючої організації (управителя) і про утворення нового виконавчого органу товариства або про передачу

повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому.

Всі зазначені в абзацах третьому та четвертому цього пункту рішення приймаються більшістю в три чверті голосів членів ради директорів (наглядової ради) товариства, при цьому не враховуються голоси вибулих членів ради директорів (наглядової ради) товариства.

Тимчасові виконавчі органи товариства здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства в межах

компетенції виконавчих органів товариства, якщо компетенція тимчасових виконавчих органів товариства не обмежена статутом товариства.

Колегіальний виконавчий орган товариства (правління, дирекція) діє на підставі статуту товариства, а також затверджується загальними зборами акціонерів внутрішнього документа суспільства (положення, регламенту або іншого документа), в якому встановлюються терміни і порядок скликання та проведення його засідань, а також порядок прийняття рішень.

Кворум

для проведення засідання колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) визначається статутом товариства або внутрішнім документом товариства і повинен становити не менше половини числа обраних членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції). У разі, якщо кількість членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) стає менш кількості, що становить зазначений кворум, рада директорів (наглядова

рада) товариства зобов'язаний прийняти рішення про утворення тимчасового колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для обрання колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) або, якщо відповідно до статутом суспільства це віднесено до його компетенції, утворити колегіальний виконавчий орган товариства (правління, дирекції).

На засіданні колегіального виконавчого органу товариства

(Правління, дирекції) ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) надається членам ради директорів (наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізору) суспільства, аудитору суспільства на їх вимогу.

Проведення засідань колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) організовує особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (директор, генеральний

директор), яке підписує всі документи від імені суспільства та протоколи засідань колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), діє без довіреності від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), прийнятими в межах його компетенції.

Передача права голосу членом колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) іншій особі, у тому числі іншому члену колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), не допускається.

Тема 6. Корпоративні фінанси та корпоративні цінні папери.

Розміщення товариством акцій та інших цінних паперів.

Оплата акцій товариства при його установі здійснюється його засновниками за ціною не нижче номінальної вартості цих акцій.

Оплата додаткових акцій товариства, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною, обумовленою радою директорів (наглядовою радою) товариства у відповідності зі статтею 77 цього Закону, але не нижче їх номінальної

вартості.

Ціна розміщення додаткових акцій особам, що здійснюють переважне право придбання акцій, може бути нижче ціни розміщення іншим особам, але не більше ніж на 10 відсотків.

Розмір винагороди посередника, який бере участь в розміщенні додаткових акцій суспільства за допомогою підписки, не повинен перевищувати 10 відсотків ціни розміщення акцій.

Порядок конвертації в акції емісійних цінних паперів товариства встановлюється:

статутом товариства - у відношенні конвертації

привілейованих акцій;

рішенням про випуск - у відношенні конвертації облігацій та інших, за винятком акцій, емісійних цінних паперів.

Розміщення акцій товариства в межах кількості оголошених акцій, необхідного для конвертації в них розміщених товариством конвертованих акцій та інших емісійних цінних паперів товариства, проводиться тільки шляхом такої конвертації.

Умови та порядок конвертації акцій та інших емісійних цінних паперів товариства при його реорганізації визначаються

відповідними рішеннями та договорами відповідно до закону.

Оплата емісійних цінних паперів товариства, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною, обумовленою радою директорів (наглядовою радою) товариства у відповідності зі статтею 77 цього Закону. При цьому оплата емісмісійних цінних паперів, конвертованих в акції, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною не нижче номінальної вартості акцій, в які конвертуються такі

цінні папери.

Ціна розміщення емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, особам, що здійснюють переважне право придбання таких цінних паперів, може бути нижче ціни розміщення іншим особам, але не більше ніж на 10 відсотків.

Розмір винагороди посередника, який бере участь в розміщенні емісійних цінних паперів через підписку, не повинен перевищувати 10 відсотків ціни розміщення цих цінних паперів.

Суспільство має право здійснювати розміщення додаткових акцій та інших

емісійних цінних паперів за допомогою підписки і конвертації. У разі збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна суспільство повинно здійснювати розміщення додаткових акцій за допомогою розподілу їх серед акціонерів.

Закрите суспільство не має права проводити розміщення акцій і емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, за допомогою відкритої підписки або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.

Розміщення акцій (емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції) за допомогою закритої підписки здійснюється тільки за рішенням загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу

суспільства шляхом розміщення додаткових акцій (про розміщення емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції), прийнятим більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття цього рішення не передбачена статутом товариства.

Розміщення за допомогою відкритої підписки звичайних акцій, складових понад 25 відсотків раніше розміщених звичайних

акцій, здійснюється тільки за рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття цього рішення не передбачена статутом товариства.

Розміщення за допомогою відкритої підписки конвертованих у звичайні акції емісійних цінних паперів, які можуть бути конвертовані в звичайні акції, які складають більше

25 відсотків раніше розміщених звичайних акцій, здійснюється тільки за рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття цього рішення не передбачена статутом товариства.

Розміщення товариством акцій та інших емісійних цінних паперів товариства здійснюється відповідно до правовими актами Російської

Федерації.

Акціонери товариства мають переважне право придбання розміщуваних за допомогою відкритої підписки додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу).

Акціонери товариства, які голосували проти або не брали участі в голосуванні з питання про розміщення за допомогою закритої підписки акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, мають

переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, що розміщуються за допомогою закритої підписки, у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу). Зазначене право не поширюється на розміщення акцій та інших емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, здійснюване за допомогою закритої підписки тільки серед акціонерів, якщо при цьому акціонери мають можливість придбати ціле число акцій, що розм

іщуються та інших емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, пропорційно кількості належних їм акцій відповідної категорії (типу).

Якщо рішення, що є підставою для розміщення додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, приймається загальними зборами акціонерів товариства, список осіб, які мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, складається на підставі даних реєстру акціонерів на дату складання списку осіб, які мають право на участь у такому загальних зборах акціонерів. В інших випадках список осіб, які мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, складається на підставі даних реєстру акціонерів на дату прийняття рішення, що є підставою для розміщення додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції. Для складання списку осіб, що мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, номінальний утримувач акцій представляє дані про осіб, в інтересах яких він володіє акціями.

Особи, які мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, повинні бути повідомлені про можливість здійснення ними передбаченого статтею 40 цього Закону переважного права в порядку, передбаченому цим Законом для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів.

Повідомлення повинне містити відомості про кількість акцій, що розміщуються і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, ціною їх розміщення або порядок визначення ціни розміщення (в тому числі про ціну їх розміщення або порядок визначення ціни розміщення при здійсненні переважного права придбання), порядок визначення кількості цінних паперів, яке вправі придбати кожну особу, що має переважне право їх придбання, порядку, в якому заяви таких осіб про придбання акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, повинні бути подані в суспільство, і строк, протягом якого такі заяви повинні надійти в товариство (далі - термін дії переважного права).

Термін дії переважного права не може бути менше 45 днів з моменту направлення (вручення) або опублікування повідомлення, якщо інший термін не передбачено цим пунктом.

Якщо порядок визначення ціни розміщення, встановлений рішенням, є підставою для розміщення додаткових акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, передбачає визначення ціни розміщення після закінчення терміну дії переважного права, такий термін не може бути менше 20 днів з моменту направлення (вручення) або опублікування повідомлення. У цьому випадку повідомлення повинно містити відомості про термін оплати цінних паперів, який не може бути менше п'яти робочих днів з моменту розкриття інформації про ціну розміщення.

Особа, яка має переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, має право повністю або частково здійснити своє переважне право шляхом подачі в суспільство письмової заяви про придбання акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції. Заява має містити ім'я (найменування) подавшего його особи, вказівку місця його проживання (місця знаходження) і кількості придбаних ним цінних паперів.

До заяви про придбання акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, повинен бути доданий документ про їх оплату, за винятком випадку, передбаченого абзацом другим пункту 2 цієї статті.

Якщо рішення, що є підставою для розміщення додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, передбачає їх оплату негрошовими засобами, особи, які здійснюють переважне право придбання таких цінних паперів, вправі за своїм розсудом оплатити їх грошовими коштами.

Суспільство не вправі до закінчення строку дії переважного права розміщувати додаткові акції та емісійні цінні папери, конвертовані в акції, особам, які не мають переважного права їх придбання.

Тема 7. Дивіденди суспільства.

Суспільство має право за результатами першого кварталу, півріччя, дев'яти місяців фінансового року і (або) за результатами фінансового року приймати рішення (оголошувати) про виплату дивідендів по розміщених акціях, якщо інше не встановлено цим Законом. Рішення про виплату (оголошенні) дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя і дев'ять місяців фінансового року може бути прийняте протягом трьох місяців після закінчення відповідного

періоду.

Товариство зобов'язане виплатити оголошені за акціями кожної категорії (типу) дивіденди. Дивіденди виплачуються грошима, а у випадках, передбачених статутом товариства, - іншим майном.

Джерелом виплати дивідендів є прибуток суспільства після оподаткування (чистий прибуток товариства). Чистий прибуток товариства визначається за даними бухгалтерської звітності товариства. Дивіденди за привілейованими акціями певних типів також можуть виплачуватися за рахунок раніше

сформованих для цих цілей спеціальних фондів товариства.

Рішення про виплату (оголошенні) дивідендів, у тому числі рішення про розмір дивіденду і формі його виплати за акціями кожної категорії (типу), приймаються загальними зборами акціонерів. Розмір дивідендів не може бути більше рекомендованого радою директорів (наглядовою радою) товариства.

Термін і порядок виплати дивідендів визначаються статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів про виплату дивідендів. У випадку,

якщо статутом товариства термін виплати дивідендів не визначений, термін їх виплати не повинен перевищувати 60 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів.

Список осіб, які мають право отримання дивідендів, складається на дату складання списку осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів, на яких приймається рішення про виплату відповідних дивідендів. Для складання списку осіб, які мають право отримання дивідендів, номінальний утримувач акцій представляє дані про осіб,

в інтересах яких він володіє акціями.

Суспільство не вправі приймати рішення (оголошувати) про виплату дивідендів по акціях:

до повної оплати всього статутного капіталу товариства;

до викупу всіх акцій, які повинні бути викуплені відповідно до статті 76 цього Закону;

якщо на день прийняття такого рішення суспільство відповідає ознаками неспроможності (банкрутства) відповідно до законодавства Російської Федерації про неспроможність (банкрутство) або якщо

зазначені ознаки з'являться у суспільства в результаті виплати дивідендів;

якщо на день прийняття такого рішення вартість чистих активів товариства менше його статутного капіталу, і резервного фонду, й перевищення над номінальною вартістю визначеної статутом ліквідаційної вартості розміщених привілейованих акцій або стане менше їх розміру в результаті прийняття такого рішення;

в інших випадках, передбачених федеральними законами.

Суспільство не вправі приймати рішення

(Оголошувати) про виплату дивідендів (у тому числі дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя, дев'яти місяців фінансового року) по звичайних акціях і привілейованим акціям, розмір дивідендів по яких не визначений, якщо не прийнято рішення про виплату в повному розмірі дивідендів (у тому числі накопичених дивідендів по кумулятивним привілейованими акціями) за всіма типами привілейованих акцій, розмір дивідендів (у тому числі дивідендів за результатами першого кварталу,

півріччя, дев'яти місяців фінансового року) по яких визначений статутом товариства.

Суспільство не вправі приймати рішення (оголошувати) про виплату дивідендів за привілейованими акціями певного типу, по яких розмір дивіденду визначений статутом товариства, якщо не прийнято рішення про повну виплату дивідендів (у тому числі про повну виплату всіх накопичених дивідендів по кумулятивним привілейованими акціями) за всіма типам привілейованих акцій, що надають перевагу в

черговості отримання дивідендів перед привілейованими акціями цього типу.

Тема 8. Реєстр акціонерів

У реєстрі акціонерів товариства зазначаються відомості про кожного зареєстровану особу, кількість і категорії (типах) акцій, записаних на ім'я кожної зареєстрованої особи, інші відомості, передбачені правовими актами Російської Федерації.

Товариство зобов'язане забезпечити ведення і зберігання реєстру акціонерів товариства відповідно до правовими актами Російської Федерації з моменту державної реєстрації товариства.

Власником реєстру акціонерів

суспільства може бути це суспільство або реєстратор.

У товаристві з кількістю акціонерів понад 50 утримувачем реєстру акціонерів товариства повинен бути реєстратор.

Суспільство, доручивши ведення і збереження реєстру акціонерів товариства реєстратору, не зві

льняється від відповідальності за його ведення і зберігання.

Особа, зареєстрована в реєстрі акціонерів товариства, зобов'язане своєчасно інформувати власника реєстру акціонерів товариства про зміну своїх даних. У разі неподання нимним

інформації про зміну своїх даних суспільство і реєстратор не несуть відповідальності за завдані у зв'язку з цим збитки.

У разі відмови від внесення запису до реєстру акціонерів товариства утримувач зазначеного реєстру не пізніше п'яти днів з моменту пред'явлення вимоги про внесення запису до реєстру акціонерів товариства направляє особі, що вимагає внесення запису,

мотивоване повідомлення про відмову від внесення запису.

Відмова від внесення запису до реєстру акціонерів товариства може бути оскаржена до суду. За рішенням суду власник реєстру акціонерів товариства зобов'язаний внести до зазначеного реєстру відповідний запис.

Власник реєстру акціонерів товариства на вимогу акціонера чи номінального власника акцій зобов'язаний підтвердити його права на акції шляхом видачі виписки з реєстру акціонерів товариства, яка не є цінним папером.

Тема 9. Угоди в акціонерному товаристві. Договірна робота.

Операція, яка здійснена товариством з порушенням порядку, встановленого цією статтею, або ціна якої є згідно з цим пунктом недостовірної, може бути визнана недійсною за позовом уповноваженого органу протягом шести місяців з дня, коли уповноважений орган дізнався або повинен був дізнатися про здійснення угоди.

Суд з урахуванням усіх обставин справи вправі відмовити у визнанні угоди

недійсною, якщо суспільством буде доведено, що допущені порушення не є суттєвими і угода не спричинила за собою заподіяння збитків суспільству, державі і (або) муніципального утворення.

Великою угодою вважається угода (у тому числі позика, кредит, застава, порука) або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо або побічно майна, вартість якого становить 25 і більше відсотків

балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, за винятком операцій, що здійснюються в процесі звичайної господарської діяльності товариства, угод, пов'язаних з розміщенням через підписку (реалізацією) звичайних акцій товариства, та операцій, пов'язаних з розміщенням емісійних цінних паперів, конвертованих у звичайні акції суспільства. Статутом товариства можуть бути встановлені також інші випадки, при яких на

чинені товариством правочину поширюється порядок схвалення великих угод, передбачений цим Законом.

У разі відчуження або виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється вартість такого майна, визначена за даними бухгалтерського обліку, а в разі придбання майна - ціна його придбання.

Для прийняття радою директорів (наглядовою радою) товариства та загальними зборами акціонерів

рішення про схвалення крупної операції ціна відчужуваного або придбаного майна (послуг) визначається радою директорів (наглядовою радою) товариства.

Велика угода повинна бути схвалена радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів відповідно до цієї статті.

Рішення про схвалення крупної операції, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства,

приймається всіма членами ради директорів (наглядової ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси вибулих членів ради директорів (наглядової ради) товариства.

У разі, якщо одностайність ради директорів (наглядової ради) товариства з питання про схвалення крупної операції не досягнуто, за рішенням ради директорів (наглядової ради) товариства питання про схвалення крупної операції може бути винесений на рішення загальних зборів акціонерів. У такому

випадку рішення про схвалення крупної операції приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що беруть участь у загальних зборах акціонерів.

Рішення про схвалення крупної операції, предметом якої є майно, вартість якого становить більше 50 відсотків балансової вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що

участь у загальних зборах акціонерів.

У рішенні про схвалення крупної операції повинні бути вказані особа (особи), яка є її стороною (сторонами), вигодонабувачем (вигодонабувачами), ціна, предмет угоди та інші її істотні умови.

У разі, якщо велика угода одночасно є угодою, в здійсненні якої є зацікавленість, до порядку її здійснення застосовуються тільки положення глави XI цього Закону.

Велика угода, укладена з

порушенням вимог цієї статті, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

Положення цієї статті не застосовуються до товариств, що складається з одного акціонера, який одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу.

Угоди (у тому числі позика, кредит, застава, порука), у вчиненні яких є зацікавленість члена ради директорів (наглядової ради) товариства, особи, що здійснює функції одноосібного

виконавчого органу товариства, в тому числі керуючої організації або керуючого, члена колегіального виконавчого органу товариства або акціонера товариства, що має спільно з його афілійованими особами 20 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, а також особи, що має право давати суспільству обов'язкові для нього вказівки, вчиняються суспільством.

Зазначені особи визнаються зацікавленими у вчиненні товариством правочину у випадках, якщо вони, їх дружини, батьки, діти,

повнорідні та неповнорідні брати і сестри, усиновителі та усиновлені та (або) їх афілійовані особи: є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді; володіють (кожен окремо або в сукупності) 20 і більше відсотками акцій (часток, паїв) юридичної особи, що є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді; займають посади в органах управління юридичної особи, яка є стороною, вигодонабувачем,

посередником або представником в угоді, а також посади в органах управління керуючої організації такої юридичної особи; в інших випадках, визначених статутом товариства.

Положення не застосовуються:

до суспільств, що складається з одного акціонера, який одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу;

до угод, у вчиненні яких зацікавлені всі акціонери товариства;

при здійсненні переважного права придбання розміщуваних товариством акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції;

при придбанні та викуп товариством розміщених акцій;

при реорганізації товариства у формі злиття (приєднання) товариств.

У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій 1000 і менше рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства більшістю голосів директорів, не зацікавлених у її здійсненні. Якщо кількість незацікавлених директорів складає менше визначеного статутом кворуму для проведення

засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, рішення з даного питання повинне прийматися загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому пунктом 4 цієї статті.

У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 1000 рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства більшістю голосів незалежних директорів, не зацікавлених у її здійсненні.

У випадку, якщо всі члени ради директорів (наглядової ради) товариства визнаються зацікавленими особами і (або) не є незалежними директорами, угода може бути схвалена рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим у порядку, передбаченому пунктом 4 цієї статті.

Незалежним директором визнається член ради директорів (наглядової ради) товариства, який не є і не був протягом одного року, що передував прийняттю рішення:

особою,

здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, в тому числі його керуючим, членом колегіального виконавчого органу, особою, яка займає посади в органах управління керуючої організації;

особою, чоловік, батьки, діти, повнорідні та неповнорідні брати і сестри, усиновителі та усиновлені якого є особами, які займають посади в зазначених органах управління товариства,керуючої організації товариства або які є керуючим суспільства;

афілійованою особою товариства, за винятком члена ради директорів (наглядової ради) товариства.

Рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів всіх не зацікавлених в угоді акціонерів - власників голосуючих акцій у наступних випадках:

якщо предметом угоди або кількох взаємопов'язаних угод є

майно, вартість якого за даними бухгалтерського обліку (ціна пропозиції купованого майна) товариства становить 2 і більше відсоток балансової вартості активів товариства за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, за винятком операцій, передбачених абзацами третім і четвертим цього пункту;

якщо угода або кілька взаємопов'язаних угод є розміщенням через підписку або реалізацією акцій, складових більше 2 відсотків

звичайних акцій, раніше розміщених суспільством, і звичайних акцій, в які можуть бути конвертовані раніше розміщені емісійні цінні папери, конвертовані в акції;

якщо угода або кілька взаємопов'язаних угод є розміщенням через підписку емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, які можуть бути конвертовані в звичайні акції, які складають більше 2 відсотків звичайних акцій, раніше розміщених суспільством, і звичайних акцій, в які

можуть бути конвертовані раніше розміщені емісійні цінні папери, конвертовані в акції.

Операція, в здійсненні якої є зацікавленість, не вимагає схвалення загальних зборів акціонерів, передбаченого пунктом 4 цієї статті, у випадках, якщо умови такої угоди істотно не відрізняються від умов аналогічних угод, які відбувалися між суспільством і зацікавленою особою в процесі здійснення звичайної господарської діяльності товариства, що мала місце до

моменту, коли зацікавлена ​​особа визнається таким. Зазначене виключення поширюється тільки на операції, в здійсненні яких є зацікавленість, вчинені в період з моменту, коли зацікавлена ​​особа визнається таким, і до моменту проведення наступного річних загальних зборів акціонерів.

У рішенні про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, мають бути вказані особа (особи), яка є її стороною (сторонами), вигодонабувачем

(Вигодонабувачами), ціна, предмет угоди та інші її істотні умови.

Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про схвалення угоди (угод) між суспільством і зацікавленою особою, яка може бути здійснена в майбутньому в процесі здійснення товариством його звичайної господарської діяльності. При цьому в рішенні загальних зборів акціонерів повинна бути також зазначена гранична сума, на яку можебути здійснена така угода (угоди). Таке рішення має силу до наступного річних загальних зборів акціонерів.

Для прийняття радою директорів (наглядовою радою) товариства та загальними зборами акціонерів рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, ціна відчужуваних або придбаних майна або послуг визначається радою директорів (наглядовою радою) товариства. Додаткові вимоги до порядку укладання угоди, у вчиненні якої

є зацікавленість, можуть бути встановлені федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів.

Операція, в здійсненні якої є зацікавленість, укладена з порушенням вимог до угоди, передбачених цим Законом, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

Зацікавлена ​​особа несе перед суспільством відповідальність у розмірі збитків, завданих їм суспільству. У разі, якщо відповідальність несуть кілька

осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Тема 10. Відповідальність в корпоративному праві.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю.

Облік і звітність. Інформація про товариство.

Корпорації грунтуються на балансі інтересів.

Афілійовані особи - члени ради директорів (наглядової ради), генеральний директор, особи, що володіють більше 20% акцій, представники держави.

Тема 11. Корпоративний конфлікт.

Злиття та поглинання в корпоративному

праві.

Корпоративний шантаж. Грінмейл.

Здійснення товариством підприємницької діяльності, успішне вирішення завдань і досягнення цілей, поставлених перед суспільством при його установі, можливі лише за наявності в ньому умов для попередження і врегулювання корпоративних конфліктів - конфліктів між органами товариства та його акціонерами, а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства.

Попередження та врегулювання корпоративних конфліктів в

суспільстві в рівній мірі дозволяє забезпечити дотримання та охорону прав акціонерів і захистити майнові інтереси та ділову репутацію товариства. Як попередження, так і врегулювання корпоративних конфліктів сприяє точне і безумовне дотримання товариством законодавства, а також його сумлінне і розумна поведінка у взаєминах з акціонерами.

Оскільки законодавство не встановлює вимог про обов'язкове дотримання будь-яких досудових процедур в цілях

врегулювання корпоративних конфліктів, застосування цих процедур в значній мірі залежить від волі самого суспільства. Відповідні правила можуть бути включені в статут або в інші внутрішні документи товариства.Нижчевказані положення про досудове врегулювання корпоративних конфліктів не перешкоджають особам, чиї права порушені, звертатися в судові органи.

Ефективність роботи по попередженню і врегулюванню корпоративних конфліктів припускає максимально повне і швидке виявлення таких конфліктів, якщо вони виникли або можуть виникнути в суспільстві, і чітку координацію дій всіх органів товариства.

Будь-яка розбіжність або спір між органом суспільства і його акціонером, які

виникли у зв'язку з участю акціонера в суспільстві (в тому числі і з питань належного виконання рекомендацій цього Кодексу або внутрішніх документів товариства, прийнятих відповідно до рекомендацій Кодексу), або розбіжність або спір між акціонерами, якщо це зачіпає інтереси суспільства, по своїй суті являє собою корпоративний конфлікт, оскільки торкається чи може торкнутися відносини всередині суспільства. Тому необхідно забезпечити виявлення таких конфліктів на

самих ранніх стадіях їх розвитку та уважне ставлення до них з боку суспільства, його посадових осіб та працівників.

Облік корпоративних конфліктів рекомендується покласти на секретаря товариства. Він здійснює реєстрацію надійшли від акціонерів звернень, листів і вимог, дає їм попередню оцінку і передає в той орган товариства, до компетенції якого віднесено розгляд даного корпоративного конфлікту.

У філіях і представництвах суспільства організація подібної

роботи може бути покладена на обличчя, їх очолюють. Але і в цьому випадку секретар товариства повинен володіти всією повнотою інформації про корпоративних конфліктах, що виникли у філіях і представництвах суспільства.

Дата добавления: 2015-08-29