Вносится Правительством

Проект

Вносится Правительством

Российской Федерации

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ

В ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ,

В ФЕДЕРАЛЬНЫЕ ЗАКОНЫ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ",

"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ",

"О ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ КООПЕРАТИВАХ", "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ

РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ"

(Извлечение)

Статья 1

Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации... следующие изменения:

1) в статье 57:

а) пункт первый изложить в следующей редакции:

"1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, включая сочетание указанных форм) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Предусмотренные настоящим Кодексом формы реорганизации могут сочетаться между собой, если иное не установлено настоящим Кодексом или Законом о реорганизации. При этом к реорганизации, сочетающей различные формы реорганизации, должны применяться правила, регулирующие соответствующие формы реорганизации.";

б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

"1.1. Юридические лица различных организационно-правовых форм, за исключением унитарных предприятий, могут участвовать в одной реорганизации с учетом ограничений, установленных настоящим Кодексом и Законом о реорганизации. При этом реорганизация, в которой одновременно участвуют коммерческие и некоммерческие организации либо в результате осуществления которой создаются коммерческие и некоммерческие организации, не допускается.

В результате осуществления реорганизации могут создаваться юридические лица иных организационно-правовых форм, чем юридические лица, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений, установленных Законом о реорганизации.

Преобразование коммерческих организаций в некоммерческие, а равно преобразование некоммерческих организаций в коммерческие допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или Законом о реорганизации.";

<...>

2) статью 58 изложить в следующей редакции:

"Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них признаются перешедшими к вновь возникшему юридическому лицу в момент окончания реорганизации.

2. При реорганизации в форме присоединения права и обязанности соответствующего юридического лица признаются перешедшими к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, в момент окончания реорганизации применительно к каждому присоединившемуся юридическому лицу.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности признаются перешедшими к другим юридическим лицам в момент окончания реорганизации применительно к каждому юридическому лицу (вновь созданному или принявшему участие в реорганизации, сочетающей наряду с разделением иные формы реорганизации).

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц права и обязанности реорганизованного юридического лица признаются перешедшими в момент окончания реорганизации применительно к каждому юридическому лицу (вновь созданному или принявшему участие в ре организации, сочетающей наряду с выделением иные формы реорганизации).

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида права и обязанности реорганизованного юридического лица признаются перешедшими к вновь возникшему юридическому лицу в момент окончания реорганизации.";

3) статью 59 изложить в следующей редакции:

"Статья 59. Обоснование проведения реорганизации. Передаточный акт

1. Юридическое лицо, участвующее в реорганизации, должно подготовить в письменной форме документ, содержащий детальное объяснение, а также юридическое и экономическое обоснование решения о реорганизации, а для реорганизации в форме слияния (присоединения) - условий договора о слиянии (присоединении). Требования к содержанию, порядку и условиям предоставления указанного документа, а также случаям, допускающим освобождение от подготовки такого документа, устанавливаются Законом о реорганизации."; <...>

4) статью 60 изложить в следующей редакции:

"Статья 60. Раскрытие информации о реорганизации и защита прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех дней после принятия решения о его реорганизации (принятия решения о реорганизации последним из участвующих в реорганизации юридических лиц) обязано письменно сообщить о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. На основании этого сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. Требования к перечню сведений, включаемых в сообщение о реорганизации юридического лица, определяются Законом о реорганизации.

2. Кредиторы реорганизуемого юридического лица не позднее тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации юридического лица вправе обратиться в суд по месту нахождения реорганизуемого юридического лица - должника с иском в защиту своих прав и законных интересов. При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков; возложения на юридические лица, создаваемые в результате реорганизации (продолжающие существование), солидарной ответственности по обязательствам реорганизуемого юридического лица.

Суд отказывает в удовлетворении указанных требований, если реорганизуемое юридическое лицо, а в случае, если такие требования рассматриваются судом после окончания реорганизации, - юридическое лицо (юридические лица), созданное в результате реорганизации, докажет, что в результате реорганизации права кредиторов не нарушаются, или предоставит в порядке, предусмотренном Законом о реорганизации, достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Указанное обеспечение исполнения соответствующих обязательств может быть предоставлено также участниками реорганизуемого (реорганизованного) юридического лица.

3. В случае невозможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по конкретному обязательству, в том числе тогда, когда в результате реорганизации обязательство реорганизованного юридического лица не было исполнено в связи с несправедливым перераспределением активов и обязательств, юридические лица-правопреемники несут солидарную ответственность по данному обязательству реорганизованного юридического лица перед кредиторами. Требование о возложении солидарной ответственности, предусмотренное настоящим пунктом, может быть заявлено не позднее трех лет с момента окончания реорганизации.";

5) статью 61 дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"5. Требования о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица при его создании, государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, а также государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, могут быть предъявлены заинтересованными лицами в суд в течение шести месяцев с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. При этом течение указанного шестимесячного срока по требованиям, связанным с внесением в учредительные документы юридического лица положений, противоречащих закону, или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), начинается с момента принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которым такие изменения, содержащие соответствующие положения или сведения, были зарегистрированы впервые.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение о государственной регистрации, если допущенные при принятии решения о государственной регистрации нарушения закона и иных нормативных правовых актов не являются существенными либо могут быть устранены или уже устранены.

Признание недействительными решения о государственной регистрации юридического лица при его создании, государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, а также государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не влечет ликвидации юридического лица, если иное не предусмотрено законом.

Признание недействительными решения или договора учредителей о создании юридического лица, решения о реорганизации юридического лица, договора о слиянии или присоединении, учредительных документов юридического лица (полностью или в части), а также изменений, вносимых в них, не влечет ликвидации юридического лица. Возврат на основании решения суда имущества, внесенного в оплату уставного (складочного) капитала юридического лица, не влечет ликвидации такого юридического лица.

Признание недействительными решения о государственной регистрации юридического лица при его создании, государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, договора учредителей о создании юридического лица, договора о слиянии или присоединении, учредительных документов юридического лица (полностью или в части) не влечет признания сделок, совершенных такими юридическими лицами, недействительными, если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.

Признание недействительными решения учредителей о создании юридического лица или решения о реорганизации юридического лица, за исключением решений по вопросам формирования постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), а также иных органов юридического лица, наделенных в соответствии с федеральным законом правом одобрения сделок, совершаемых юридическим лицом, не влечет признание сделок, совершенных такими юридическими лицами, недействительными, если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения. Признание недействительными сделок, совершенных юридическими лицами, осуществляется по правилам, установленным настоящим Кодексом для соответствующих сделок.

Правила настоящего пункта соответственно применяются к требованиям, удовлетворение которых приводит или может привести к признанию недействительными решений о государственной регистрации юридического лица при его создании, государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решения о реорганизации, договора о слиянии или присоединении, учредительных документов юридического лица, а также изменений, вносимых в них.". <...>

(Статья: Из практики работы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации (Суханов Е.А.) ("Вестник гражданского права", 2007, N 1))

Дата добавления: 2015-08-27