Федеральный арбитражный суд восточно-сибирского округа

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 августа 2011 г. N А19-21327/10

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2011 года.

В полном объеме текст постановления изготовлен 23 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Высокос М.Д.,

судей: Белоножко Т.В., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителей: Агафонова Олега Александровича - Кондратьевой Ольги Николаевны (доверенность от 11.02.2011), общества с ограниченной ответственностью "Ермак" - Скутилина Сергея Дмитриевича (доверенность от 18.08.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Агафонова Олега Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 марта 2011 года по делу N А19-21327/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Стрелкова А.В., Клепикова М.А.),

установил:

Агафонов Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Ермак" (ОГРН: 1023802139525, г. Усолье-Сибирское, далее - ООО "Ермак") и обществом с ограниченной ответственностью "Ермак плюс" (ОГРН: 1093819001451, г. Усолье-Сибирское, далее - ООО "Ермак плюс"), и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 марта 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 года, в иске отказано.

Агафонов О.А. в кассационной жалобе просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Заявитель кассационной жалобы считает выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска, основанными на неправильном применении норм материального права и норм процессуального права (статьи 4, 7, 8, 9, 15, 41, 49, 65, 71, 121, 122, 123, 125, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), позиции, изложенной в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Агафонова О.А. подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе; представитель ООО "Ермак" указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

ООО "Ермак плюс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено в соответствии с частью 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ООО "Ермак" (продавец) и ООО "Ермак плюс" (покупатель) 22.01.2010 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 38:31:000030:0005, площадью 2190 кв.м и размещенное на нем нежилое двухэтажное здание торгового комплекса "Ермак" с кадастровым номером 38:31:000030:0005:25:436:001:200043360:0100, общей площадью 975,70 кв.м.

В соответствии с пунктом 5 данного договора земельный участок с объектом оценивается по обоюдному согласию сторон в размере 9 100 000 рублей.

В обоснование исковых требований Агафонов О.А. указал на то, что 18.08.2009 обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО "Ермак" и требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. ООО "Ермак" не исполнило обязанности по выплате действительной стоимости доли. Отчуждение имущества по договору купли-продажи от 22.01.2010, необходимого ООО "Ермак" для осуществления уставной деятельности, повлекло фактическое прекращение его деятельности, нарушило интересы истца. ООО "Ермак" при заключении спорной сделки действовало исключительно с намерением причинить имущественный вред истцу, как бывшему участнику общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом ее участниками.

Правовым основанием иска указаны пункт 2 статьи 10, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из недоказанности истцом того, что договор купли-продажи заключен исключительно для выведения из состава имущества ООО "Ермак" основных средств, с целью неисполнения обществом перед Агафоновым О.А. обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал данные выводы суда обоснованными. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Арбитражные суды, установили, что ООО "Ермак" кроме деятельности по передаче в аренду недвижимости, осуществляет торгово-закупочную, коммерческо-посредническую, оптово-розничную торговлю, внешнеэкономическую и ремонтно-строительную; спорный договор купли-продажи сторонами исполнен, денежные средства по договору в размере 9 100 000 рублей ООО "Ермак" получены; предусмотренный договором порядок расчета действующему законодательству не противоречит; истец не представил доказательств наличия имущественной задолженности у ООО "Ермак".

Данные выводы Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на оценке представленных в дело доказательств; соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении договора купли-продажи от 22.01.2010 и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной соответствуют нормам материального права.

Представленные сторонами доказательства оценены судами на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора не допущено.

Довод заявителя кассационной жалобы о превышении судом апелляционной инстанции пределов рассмотрения дела при оценке спорной сделки по признакам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан обоснованным, поскольку в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 96, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 марта 2011 года по делу N А19-21327/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июля 2011 года по делу N А19-21327/10.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Заявление или представление о пересмотре в порядке надзора настоящего постановления может быть подано в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации по правилам статьи 292 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

М.Д.ВЫСОКОС

Судьи:

Т.В.БЕЛОНОЖКО

Н.В.НЕКРАСОВА

Дата добавления: 2015-08-28