Федеральный арбитражный суд волго-вятского округа

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 декабря 2010 г. по делу N А82-8340/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Елисеевой Е.В., Самуйлова С.В.

при участии представителей

в судебном заседании от 16.12.2010

от истца: Андрияновой Ю.В. (доверенность от 20.09.2010),

Зевеке М.М. (доверенность от 20.11.2010)

от ответчика: Шурановой В.А. (доверенность от 25.05.2009),

Кабанова Ю.П. (решение от 05.05.2010 N 4),

в судебном заседании от 23.12.2010:

от истца: Андрияновой Ю.В. (доверенность от 20.09.2010),

Божковой Е.В. (доверенность от 24.12.2009 N 64-Д),

от ответчика: Шурановой В.А. (доверенность от 25.05.2009),

Кабанова Ю.П. (решение от 05.05.2010 N 4)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

открытого акционерного общества "Центротранстехмонтаж"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2010,

принятое судьей Гусевой Н.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010,

принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М.,

по делу N А82-8340/2009

по иску открытого акционерного общества "Центротранстехмонтаж"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строймонолитконструкция"

о признании недействительными договоров купли-продажи

и

установил:

открытое акционерное общество "Центротранстехмонтаж" (далее - ОАО "Центротранстехмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймонолитконструкция" (далее - ООО "Строймонолитконструкция") о признании недействительными семнадцати договоров купли-продажи оборудования, заключенных сторонами с 04.12.2007 по 26.12.2007.

Решением от 27.04.2010 (с учетом определения от 28.05.2010) суд отказал в удовлетворении заявленных требований. Руководствуясь статьями 432 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции счел оспариваемые сделки незаключенными на основании несогласованного сторонами условия о предмете (заводской номер, марка, модель, страна-производитель и другие идентифицирующие признаки).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 решение от 27.04.2010 оставлено без изменения. Апелляционная инстанция указала, что неправомерным является вывод суда о признании договоров незаключенными, однако этот вывод не привел к принятию неправомерного судебного акта.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО "Центротранстехмонтаж" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Заявитель жалобы считает, что оспариваемые акты приняты при неправильном толковании норм материального права и без исследования ряда доказательств. По мнению истца, договоры являются ничтожными, так как заключены с целью прикрытия другой сделки. Суды не исследовали взаимосвязанность сделок, цена которых в совокупности составила 13 712 000 рублей. Истец также считает, что спорные договоры являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствуют требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО "Центротранстехмонтаж" сослалось на злоупотребление ответчиком своим правом, так как последний шестикратно увеличил размер реализуемого имущества.

В отзыве и дополнении к нему ответчик отклонил доводы жалобы и просил оставить оспариваемые судебные акты в силе, как законные и обоснованные. ООО "Строймонолитконструкция" указало, что довод истца о притворности спорных договоров был предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций. Право собственности продавца подтверждено представленным в материалы дела договором купли-продажи от 03.12.2007, который не признан недействительным. Кроме того, право собственности не оспорено в установленном законом порядке, виндикационные требования к продавцу не предъявлялись. Договоры купли-продажи не являются взаимозависимыми сделками.

В судебном заседании истец подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил отменить оспариваемые акты, а ответчик поддержал свою позицию, изложенную в отзыве и просил оставить решение и постановление в силе.

По правилам статьи 163 Арбитражного процессуального в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 23.12.2010.

В соответствии с распоряжением заместителя председателя судебного состава от 23.12.2010 в рассмотрении кассационной жалобы произведена замена судьи Каширской Н.А. ввиду болезни на судью Самуйлова С.В. В силу части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела после замены судьи начато сначала.

До рассмотрения спора по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В силу части 4 статьи 49, частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на любой стадии арбитражного процесса сторонами может быть заключено мировое соглашение, не нарушающее права и законные интересы других лиц и не противоречащее закону.

Рассмотрев названное ходатайство, суд признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку условия мирового соглашения противоречат законодательству.

Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с 01.12.2007 по 26.12.2007 ответчик (продавец) и истец (покупатель) заключили 17 договоров купли-продажи оборудования: от 04.12.2007 N 1 на сумму 960 000 рублей, от 05.12.2007 N 2 на сумму 994 000 рублей, от 06.12.2007 N 3 на сумму 930 000 рублей, от 07.12.2007 N 4 на сумму 959 000 рублей, от 10.12.2007 N 5 на сумму 631 000 рублей, от 11.12.2007 N 6 на сумму 457 000 рублей, от 12.12.2007 N 7 на сумму 999 000 рублей, от 13.12.2007 N 8 на сумму 732 500 рублей, от 14.12.2007 N 9 на сумму 732 500 рублей, от 17.12.2007 N 10 на сумму 732 500 рублей, от 18.12.2007 N 11 на сумму 732 500 рублей, от 19.12.2007 N 12 на сумму 732 500 рублей, от 20.12.2007 N 13 на сумму 732 500 рублей, от 21.12.2007 N 14 на сумму 732 500 рублей, от 24.12.2007 N 15 на сумму 732 500 рублей, от 25.12.2007 N 16 на сумму 990 000 рублей и от 26.12.2007 N 17 на сумму 950 000 рублей (т. 1, л. д. 48 - 116), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование деревообработки, наименование которого содержится в спецификациях к договорам, а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.

Договоры подписаны директором филиала ОАО "Центротранстехмонтаж" завода "Яртранстехмонтаж" Каптуровичем И.Б., действующим на основании Положения о филиале и доверенности от 27.12.2006 N 33-Д (т. 1, л. д. 118).

Согласно указанной доверенности Каптурович И.Б. вправе от имени ОАО "Центротранстехмонтаж" заключать сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности филиала (за исключением договоров, предусматривающих отчуждение или возможность отчуждения недвижимого имущества общества, а также уступку прав требования недвижимого имущества), цена которых, включая НДС, составляет менее 1 000 000 рублей, в том числе договоры подряда, субподряда, на оказание возмездных услуг, поставки, купли-продажи, мены, аренды, а также дополнительные соглашения и приложения к ним.

По мнению истца, при заключении оспариваемых договоров директор филиала превысил свои полномочия, поэтому договоры купли-продажи, заключенные с 01.12.2007 по 26.12.2007, являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку - единый договор купли-продажи технологического комплекса по цене 13 712 000 рублей, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из незаключенности спорных договоров купли-продажи ввиду несогласованности предмета договора.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что, доказывая притворный характер сделок, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из оспариваемых сделок, а именно на совершение прикрываемой сделки (единого договора купли-продажи комплекса оборудования). При этом суд апелляционной инстанции счел притворный характер бездоказательным, поскольку истец не доказал, что являющееся предметом договоров купли-продажи имущество неразрывно связано между собой и не может быть использовано каждое в отдельности. Кроме того, суд пришел к выводу о заключенности договоров купли-продажи.

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой.

Признание вещи неделимой влечет за собой определенные правовые последствия - часть ее не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

Согласно статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

В предмет доказывания по настоящему спору входит факт реализации по спорным договорам купли-продажи имущества как единого технологического комплекса или отчуждение имущества, имеющего разное функциональное назначение и допускающего его раздельное использование.

Из материалов дела усматривается, что истец представил акт экспертного исследования от 10.12.2009 N 77-18ТЭ/09, согласно которому технологическое деревообрабатывающее оборудование, находящееся в помещении цеха "Яртранстехмонтаж", является автономным, технологическим комплексом для выпуска готовой продукции деревообработки; исключение из данного производственного технологического комплекса какого-либо оборудования, делает работу производства невозможной. Апелляционный суд оценил данное акт как недопустимое доказательство по делу.

Между тем другие экспертизы на предмет того, что по спорным договорам купли-продажи реализовывалось имущество, имеющее разное функциональное назначение и допускающее его раздельное использование по делу, не проводились. Однако вопрос о единстве частей, реализованных по спорным сделкам и составляющих производственный технологический комплекс, может быть разрешен только в порядке проведения экспертизы. Без установления данных обстоятельств невозможно сделать вывод о притворности оспариваемых договоров купли-продажи. Отсутствие данных по указанному вопросу не позволяет вынести законное и обоснованное решение, а потому окружной суд счел отказ в удовлетворении заявленных требований преждевременным.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное и исследовать вопрос о том, являлось ли предметом договоров купли-продажи имущество, неразрывно связанное между собой, и могло быть использовано каждое в отдельности.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

отказать в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения по делу N А82-8340/2009.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу N А82-8340/2009 в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными семнадцати договоров купли-продажи оборудования, заключенных сторонами с 04.12.2007 по 26.12.2007 отменить.

Направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.АЛЕКСАНДРОВА

Судьи

Е.В.ЕЛИСЕЕВА

С.В.САМУЙЛОВ

Дата добавления: 2015-08-28