АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
проспект Гагарина, д. 46, г.Смоленск, 214001
http:// www.s molensk.arbitr.ru; e-mail: info@s molensk.arbitr.ru
тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
город Смоленск
24.11.2011 Дело № А62-3851/2011
Резолютивная часть решения оглашена 17.11.2011
Полный текст решения изготовлен 24.11.2011
Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Солодковой А.А.,
рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело
по иску Никонова Игоря Александровича
к открытому акционерному обществу «Хиславичиагротранс» (ОГРН
1026700838801; ИНН 6718002527);
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно
предмета спора, - Терехов Анатолий Федорович
об обязании внесения записи в реестр акционеров, связанной с переходом
права собственности на акции,
при участии в судебном заседании:
от истца: Мозгового А.В. – представителя (доверенность от 10.08.2011 № 67
АА 0174591);
от ответчика: Внукова Д.Е. – представителя (доверенность от 05.10.2011 № 2),
Фирсенковой Е.В. – представителя (доверенность от 08.11.2011 б/н);
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно
предмета спора: Мозгового А.В. – представителя (доверенность от 30.09.2011
№ 67 АА 0249695);
УСТАНОВИЛ:
Никонов Игорь Александрович (далее – истец) обратился в арбитражный
суд с иском к открытому акционерному обществу «Хиславичиагротранс»
(далее – ответчик, общество, ОАО «Хиславичиагротранс») об обязании
открытого акционерного общества «Хиславичиагротранс» произвести в
реестре акционеров общества запись о списании с лицевого счета Терехова
Анатолия Федоровича 237 обыкновенных акций открытого акционерного
общества «Хиславичиагротранс» и зачислении указанных акций на имя
Никонова Игоря Александровича (с учетом уточнений требований, принятых
судом).2
Основанием обращения в суд послужил отказ общества произвести
указанные записи на основании договора купли-продажи ценных бумаг от
14.07.2011, заключенного между Тереховым Анатолием Федоровичем и
Никоновым Игорем Александровичем, и передаточного распоряжения к нему,
мотивированный недостаточным количеством акций на лицевом счете
Терехова А.Ф.
Общество (представитель Внуков Д.Е.) возражает относительно
удовлетворения заявленных требований, считает отказ общества законным и
обоснованным, произведенным в соответствии с пунктом 5 Положения о
ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного
постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской
Федерации от 02.10.1997 № 27, так как на момент обращения истца с
вышеуказанными требованиями к обществу лицевой счет акционера Терехова
А.Ф. не содержал того количества ценных бумаг, которое было указано в
распоряжении.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно
предмета спора (Терехов Анатолий Федорович), поддержало исковые
требования, в письменном отзыве на иск указывает, что 15 июля 2011 года в
адрес общества было выслано требование о внесении изменений в реестр
акционеров, связанных с приобретением истцом 237 акций общества,
передаточное распоряжение, договор купли-продажи. Указанные документы
получены ответчиком 26.07.2011, что подтверждается почтовым уведомлением
о вручении. Ответчик сообщил, что по состоянию на 03.08.2011г. в реестре
акционеров ОАО «Хиславичиагротранс» акционер Терехов А.Ф. не имеет
такого количества акций, которое указано в договоре купли-продажи, в связи с
чем не имеется возможности проведения регистрации договора купли-
продажи. Согласно почтовому штемпелю на конверте, в котором находилось
указанное выше письмо, данный документ был направлен ответчиком в адрес
истца 04.08.2011. Считает, что данные утверждения не соответствуют
действительности, так как каких-либо судебных решений в отношении
исключения той или иной записи из реестра акционеров, равно как и судебных
решений, признающих какую-либо сделку, связанную с приобретением
Тереховым А.Ф. акций, не существует. Он не направлял в адрес общества
распоряжений о списании с его лицевого счета акций до заключения им
договоров купли-продажи акций с Никоновым И.А. и Маркиным В.В.
Суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле,
ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке,
установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все
имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования
истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между Тереховым Анатолием
Федоровичем (продавец) и Никоновым Игорем Александровичем (покупатель)
был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 14.07.2011, согласно 3
которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а
покупатель обязуется принять у продавца и оплатить ценные бумаги: 237
обыкновенных именных акций открытого акционерного общества
«Хиславичиагротранс», номинальной стоимостью 1000 руб., по цене 300 руб.
за одну акцию (л.д. 11). Общая сумма сделки составила 71100 руб., которые
согласно договору были получены Тереховым А.Ф. на момент его заключения.
Также было составлено передаточное распоряжение о перерегистрации
указанных акций с лицевого счета Терехова А.Ф. на лицевой счет истца
(л.д. 12).
После представления в общество указанных документов был получен
отказ от внесения соответствующих записей (л.д. 14) по мотиву того, что на
дату 03.08.2011 в реестре акционеров ОАО «Хиславичиагротранс» акционер
Терехов А.Ф. не имеет такого количества акций, которое указано в договоре
купли-продажи акций. В отказе также сообщалось, что в связи с указанными
обстоятельствами произвести регистрацию договора купли-продажи
произвести невозможно. Вместе с тем в соответствии с законодательством
производится не регистрация договора купли-продажи акций, а вносятся
соответствующие записи в реестр акционеров. Таким образом, регистратор
отказал в действии, которое не испрашивалось истцом, в связи с чем отказ от
регистрации договора в данном случае рассматривается судом в контексте
отказа регистратора внести соответствующие записи в реестр акционеров, что
также было установлено в судебном заседании.
В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской
Федерации к купле-продаже ценных бумаг положения, содержащиеся в
параграфе 1 «Общие положения о купле-продаже» главы 30 Гражданского
кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены
специальные правила их купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации
право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента
ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно
статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях,
определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее
специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых
именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной
форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К
такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных
бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Права,
удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации
прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и
порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами
определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 №
39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные
бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения 4
реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с
момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О
рынке ценных бумаг» следует, что реестр владельцев ценных бумаг - это часть
системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных
владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории,
принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на
любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих
владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. При
этом в силу пункта 3 указанной статьи Федерального закона от 22.04.1996 №
39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в
систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче
ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального
держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра
в соответствии с правилами ведения реестра, установленными
законодательством Российской Федерации; иных документов,
подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в
соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27, предусмотрено, что
регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на
ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения
зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на
лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или
уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных
документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать
от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за
исключением предусмотренных Положением. Подпункт 7.3.1 Положения
определяет перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о
переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки.
Согласно этому подпункту регистратор вносит в реестр записи о переходе
прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по
предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение
(передается регистратору); документ, удостоверяющий личность
(предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная
копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя
(передается регистратору); письменное согласие участников долевой
собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается
регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему
владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Таким образом, с учетом положений статьи 29 Федерального закона от
22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную
бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента
внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.5
Оформление передаточного распоряжения в силу статьи 29 Федерального
закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» относится к
исполнению договора - переходу прав по ценным бумагам.
С учетом изложенного переход права собственности в отношении
именных ценных бумаг должен быть осуществлен посредством представления
реестродержателю передаточного распоряжения, в качестве правового
основания для внесения записи в реестр должен быть указан договор купли-
продажи. Указанные требования были соблюдены при предоставлении
документов для внесения записи в реестр, что обществом не оспаривается, так
как отказ был дан по иному основанию – со ссылкой на недостаточное
количество акций на лицевом счете Терехова А.Ф.
В соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.95 № 208-
ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и
хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации с момента государственной регистрации общества,
держателем реестра акционеров общества может быть это общество или
регистратор (статья 44). Согласно выписке из Единого государственного
реестра юридических лиц по состоянию на 09.08.2011 (л.д. 43) держателем
реестра акционеров общества является само ОАО «Хиславичиагротранс».
Согласно статье 45 Федерального закона «Об акционерных обществах»
внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию
акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим
Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней
с момента представления документов, предусмотренных нормативными
правовыми актами Российской Федерации. Аналогично в пункте 3 статьи 8
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что держатель
реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании
распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от
его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который
зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами
ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации,
а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком,
установленным данной статьей; иных документов, подтверждающих переход
права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским
законодательством Российской Федерации.
Как установлено в судебном заседании и не оспаривается лицами,
участвующими в деле, Терехов А.Ф. как акционер до совершения договора
купли-продажи от 14.07.2011 не направлял требования о списании с его
лицевого счета акций. Ответчик представил в материалы дела реестр
акционеров общества, согласно которому с лицевого счета Терехова А.Ф.
списано (в реестре на листе 25 указано, что «исключено») 365 акций (323+42),
в качестве основания исключения (списания) обозначен протокол собрания
акционеров от 19.11.2010.
Из протокола от 19.11.2010 № 2, представленного в материалы дела,
следует, что было принято решение о выводе акций ОАО 6
«Хиславичиагропромхимия» и ассоциации КФХ «Россия» из реестра
акционеров. Из протокола следует: за указанное решение проголосовало 13
акционеров (205), против – 3 (76), при том, что на общем собрании
присутствовало 14 акционеров с числом голосующих акций 281 (66% от
общего числа голосующих акций). По пояснениям Терехова А.Ф., данным в
письменном отзыве, он о проведении данного собрания не извещался и на нем
не присутствовал.
В соответствии с уставом общества (пункт 3.2) уставный капитал
общества в размере 846000 руб. состоит из 846 обыкновенных акций,
номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, которые полностью распределены
между акционерами, каждая акция дает ее владельцу один голос на собрании
акционеров, из чего следует, что указанные акции являются именными.
Согласно пункту 4.2 устава общества общее собрание акционеров
правомочно при участии акционеров или их представителей, обладающих в
совокупности не менее чем 50% голосов размещенных голосующих акций
общества.
При таких обстоятельствах кворум на указанном собрании, проведенном
при участии акционеров с количеством акций 281 шт., отсутствовал, решения
были приняты в отсутствие необходимого количества голосов.
Кроме того, в случае участия Терехова А.Ф. (даже если принимать во
внимание доводы общества о том, что он обладает 108 акциями) он не мог
голосовать об исключении принадлежащих ему акций, приобретенных у ОАО
«Хиславичиагропромхимия» и ассоциации КФХ «Россия», в то время как
против данного решения согласно протоколу проголосовали владельцы всего
76 акций. В связи с указанными обстоятельствами довод об отсутствии
Терехова А.Ф., а также о принятии решения на собрании от 19.11.2010 в
отсутствие необходимого кворума принимается судом.
Также суд исходит из того, что федеральным законодательством не
предусмотрена возможность принятия решений об исключении из реестра
(списании с лицевого счета) акций по мотиву неправомерности приобретения
акций при отсутствии подтверждения данного обстоятельства судебными
решениями. Данные решения органов управления общества явно выходят за
пределы их компетенции.
Указанные выводы также следуют из судебно-арбитражной практики, в
частности, пункта 11 Обзора практики разрешения споров по сделкам,
связанным с размещением и обращением акций (информационное письмо
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98
№ 33), согласно которому реестродержатель (акционерное общество) не
вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в
него запись о владельце акций. Исключение записи об акционере из реестра
возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами
документов, подтверждающих переход права собственности на акции от
данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о
новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке
недействительным акта (договора), на основании которого была внесена 7
запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным
восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров,
права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в действующем
Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг,
утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 (пункт 5).
В соответствии с пунктом 10 статьи 45 Федерального закона «Об
акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по
вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за
исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества),
либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии
кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого
для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы
независимо от обжалования их в судебном порядке. В связи с чем доводы
общества относительно того, что данное решение не оспорено в судебном
порядке не имеют правового значения.
Кроме того, право собственности на 365 акций, списанных с лицевого
счета Терехова А.Ф. (323+42 акции), подтверждается следующими
документами. В материалах дела представлен договор купли-продажи акций
от 25.09.2006 (л.д. 63), согласно которому ОАО «Хиславичиагропромхимия»
продало Терехову Анатолию Федоровичу 323 обыкновенные акции за 16150
руб., акции были оплачены, о чем свидетельствует квитанция № 59 от
25.09.2006 (л.д. 65). Имеется просьба ОАО «Хиславичиагропромхимия» внести
изменения в реестр акционеров ОАО «Хиславичиагротранс» в связи с
продажей 323 акций Терехову А.Ф. (л.д. 86). Также в материалы дела
представлен договор купли-продажи 42 акций, заключенный 20.03.2000 между
Ассоциацией крестьянско-фермерских хозяйств «Россия» и Тереховым А.Ф.
(л.д. 61).
Указанные договоры никем в судебном порядке на момент списания с
лицевого счета Терехова А.Ф. переданных по ним акций не оспорены
(доказательства этого не представлены в материалы дела), на основании них
ранее в реестр акционеров были внесены соответствующие записи о перехода
акций Терехову А.Ф.
Таким образом, указанное решение об исключении акций противоречит
закону и не имеет юридической силы независимо от его обжалования, как и
произведенное в его исполнение списание с лицевого счета Терехова А.Ф. 365
акций.
Кроме того, на неправомерность действий по списанию акций по
решению органов управления ОАО «Хиславичиагротранс» указывалось также
в представлении прокурора Хиславичского района Смоленской области от
09.09.2011 (л.д. 104), согласно которому органы управления ОАО
«Хиславичиагротранс» обязаны были рассмотреть представление
незамедлительно и принять конкретные меры, направленные на устранение 8
выявленных нарушений законодательства об акционерных обществах и
недопущении их впредь.
Также из протокола от 19.11.2010 № 2 не следует о принятии решения о
списании акций именно с лицевого счета Терехова А.Ф., было указано о
«выводе акций ОАО «Хиславичиагропромхимия» и ассоциации КФХ «Россия»
из реестра акционеров», в связи с чем действия лица, непосредственно
вносящего данные записи, были осуществлены в отсутствие правовых
оснований.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве
способа защиты гражданских прав предусмотрено восстановление положения,
существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих
право или создающих угрозу его нарушения. Таким образом, указанные
незаконные записи в реестре акционеров о списании с лицевого счета Терехова
А.Ф. 365 акций подлежат аннулированию, что будет являться восстановлением
в реестре записи о Терехове А.Ф. как о владельце указанных акций.
Общество указывает, что удовлетворение исковых требований повлечет
нарушение прав лиц, на лицевые счета которых были зачислены списанные с
лицевого счета Терехова А.Ф. акции. В обоснование данного довода
представило справку о внесении изменений в реестр акционеров ОАО
«Хиславичиагротранс» 22.11.2010, датированную 16.11.2011. В данной
справке указана следующая информация:
действия в реестре акционеров ОАО «Хиславичиагротранс»,
совершенные 22 ноября 2010 года:
1. 22.11.2010 года - со счета Терехова Анатолия Федоровича были сняты -
323 акции ОАО «Хиславичиагротранс», переведенные на его лицевой счет со
счета ОАО «Хиславичиагропромхимия» 25.09.06 г.
2. 22.11.2010 года - со счета Терехова Анатолия Федоровича были сняты -
42 акции ОАО «Хиславичиагротранс» переведенные на его лицевой счет со
счета КФХ «Россия» 14.11.02 г.
3. 22.11.2010 года - 323 акции ОАО «Хиславичиагротранс», снятые с
лицевого счета Терехова Анатолия Федоровича, были переведены на
следующие лицевые счета акционеров:
АО «Рассвет» - 14 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Борьба» - 7 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
ТСОО «Дружба» - 8 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Заветы» - 41 акция ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Звезда» - 7 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Городище» - 16 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Память Ильича» - 19 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Свободный Труд» - 21 акция ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Союз» - 27 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Александровское» - 7 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Заря свободы» - 7 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Красное знамя» - 42 акции ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Красная поляна» - 15 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;9
АО «Комаровское» - 60 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
Союз с/кооперат. «Заря» - 13 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Новоруднянское» - 8 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
АО «Петропольское» - 11 акций ОАО «Хиславичиагротранс»;
4. 22.11.2010 года - 42 акции ОАО «Хиславичиагротранс», снятые с
лицевого счета Терехова Анатолия Федоровича были переведены на счет
акционера - КФХ «Россия».
Вместе с тем суд исходит из того, что сведения о зачислении акций на
лицевые счета акционеров могут устанавливаться исключительно на
основании реестра акционеров (в соответствии со статьей 44 Федерального
закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества
указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и
категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного
лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации). В связи с изложенным справка не является допустимым
доказательством, так как согласно статье 68 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону
должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут
подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно представленному истцом, а также самим обществом реестру
акционеров ОАО «Хиславичиагротранс» в нем отсутствуют записи о
зачислении на лицевой счет указанных обществ акций. Кроме того, данные
лица не обращались с требованиями к обществу (в материалы дела не
представлены соответствующие документы) о зачислении акций на их
лицевые счета. В связи с указанными обстоятельствами основания для
зачисления акций на лицевые счета указанных юридических лиц
отсутствовали, а соответствующие действия не подтверждаются материалами
дела. Данные лица никаким образом не обозначали себя в указанном процессе,
отсутствуют сведения о том, что соответствующие сделки оспаривались ими
ранее, таким образом, их права не могут считаться нарушенными.
Кроме того, в настоящее время ряд указанных лиц ликвидированы
(исходя из сведений, размещенных на официальном сайте ФНС России),
например:
АОЗТ «Заветы» - 16.11.2007;
АОЗТ «Память Ильича» - 16.07.2009;
АОЗТ «Городище» - (22.02.2011 в реестр внесены сведения об
исключении из Единого государственного реестра юридических лиц
недействующих юридических лиц);
ПКАОЗТ «Александровское» - 30.11.2006;
АОЗТ «Новоруднянское» - 16.07.2009.
При этом акции не могут зачисляться на счета несуществующих в
настоящее время юридических лиц.
Суд отклоняет доводы общества о том, что по делам указанной категории
корпоративных споров (обжалование отказа во внесении записи в реестр
акционеров) суд должен ограничиться исключительно установлением факта 10
достаточности (недостаточности) акций на лицевом счете продавца по
выписке из реестра, основанной на самом реестре, вне зависимости от
правовых оснований списания акций с лицевого счета продавца.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации» от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в
случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре,
ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на
решение общего собрания участников общества, однако судом установлено,
что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных
правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии
кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет
юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от
того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и
разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
На недопустимость формального подхода при рассмотрении данной
категории дел указывает также судебно-арбитражная практика, в частности,
постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от
12.05.2005 по делу № А14-7949-2004-302/29, согласно которому по делам
данной категории необходимо установить и отразить в судебном акте
движение акций прежних владельцев по спорным основаниям приобретения и
оценить допущенные нарушения при ведении реестров акционеров, влияющие
на вывод о законности (незаконности) отказа от внесения записи в реестр.
Таким образом, суд в данном случае должен проверить не только
сведения о количестве акций на лицевом счете продавца по выписке из реестра
(согласно представленным обществом выпискам по состоянию на 02.05.2011
(л.д. 88) и на 14.07.2011 за Тереховым А.Ф. числилось 108 акций ОАО
«Хиславичиагротранс»), но также при наличии действий и решений, принятых
с нарушением требований федерального законодательства, которые не влекут
правовых последствий вне зависимости от факта их обжалования в судебном
порядке, - сделать вывод о правомерности (либо неправомерности) отказа в
совершении записи в реестре исходя из установленных обстоятельств дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона «Об
акционерных обществах» отказ от внесения записи в реестр акционеров
общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи
в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти
дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр
акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи,
мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения
записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По
решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в
указанный реестр соответствующую запись.11
Принимая во внимание, что общество признает наличие у Терехова А.Ф.
108 акций, что следует из выписок из реестра акционеров, представленных
обществом, в материалы дела представлены соответствующие договоры,
подтверждающие приобретение указанных акций (л.д. 58-87), а также
учитывая признание по вышеизложенным основаниям незаконным списания с
лицевого счета Терехова А.Ф. 365 акций (323 акции, переведенные на его
лицевой счет со счета ОАО «Хиславичиагропромхимия», 42 акции,
переведенные на его лицевой счет со счета КФХ «Россия»), у Терехова А.Ф.
было необходимое количество акций (по состоянию на дату заключения
договора с Никоновым И.А. от 14.07.2011: 108+323+42=473), в связи с чем
отказ от внесения записи в реестр акционеров общества является незаконным.
В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего
ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием
денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в
резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти
действия, а также место и срок их совершения.
Так как держателем реестра акционеров является ОАО
«Хиславичиагротранс», то именно оно как регистратор должно обеспечить
внесение записей в реестр акционеров (об аннулировании записей о списании
с лицевого счета Терехова А.Ф. 365 акций (323 акций и 42 акций) и иных
записей в случае их произведения в отношении указанных акций Терехова
А.Ф., а также произведение в реестре акционеров общества записи о списании
с лицевого счета Терехова Анатолия Федоровича 237 (двухсот тридцати семи)
обыкновенных акций открытого акционерного общества
«Хиславичиагротранс» и зачислении указанных акций на имя Никонова Игоря
Александровича на основании договора купли-продажи ценных бумаг от
14.07.2011, заключенного между Тереховым Анатолием Федоровичем и
Никоновым Игорем Александровичем). Для внесения указанных записей суд
устанавливает срок - в течение десяти дней со дня вступления в силу
настоящего решения.
Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на
ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуально го
кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
обязать открытое акционерное общество «Хиславичиагротранс» (ОГРН
1026700838801; ИНН 6718002527) в течение десяти дней со дня вступления в
силу настоящего решения произвести в реестре акционеров общества запись о
списании с лицевого счета Терехова Анатолия Федоровича 237 (двухсот
тридцати семи) обыкновенных акций открытого акционерного общества
«Хиславичиагротранс» и зачислении указанных акций на имя Никонова Игоря
Александровича на основании договора купли-продажи ценных бумаг от
14.07.2011, заключенного между Тереховым Анатолием Федоровичем и 12
Никоновым Игорем Александровичем, предварительно аннулировав записи в
реестре акционеров открытого акционерного общества «Хиславичиагротранс»
об исключении (списании) на основании протокола собрания акционеров
открытого акционерного общества «Хиславичиагротранс» от 19.11.2010 № 2
365 (трехсот шестидесяти пяти) акций с лицевого счета Терехова Анатолия
Федоровича и последующие записи в отношении указанных акций.
Взыскать с открытого акционерного общества «Хиславичиагротранс»
(ОГРН 1026700838801; ИНН 6718002527) в пользу Никонова Игоря
Александровича 4000,00 руб. уплаченной государственной пошлины по делу.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную
силу.
Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в
течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый
арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после
вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию –
Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г.Брянск) при условии,
что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда
апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в
восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд
Смоленской области.
Судья Д.Е. Яковлев
Дата добавления: 2015-08-28; просмотров: 37 | Нарушение авторских прав
| <== предыдущая лекция | | | следующая лекция ==> |
| Арбитражный регламент юнситрал | | | К числу лицу лиц, участвующих в деле о банкротстве, относится также арбитражный управляющий. |