Правопреемство

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОДНОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ДРУГОЕ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Присоединение - одна из форм реорганизации, при которой к лицу, которому присоединяется другое юридическое лицо, переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы.

Исходные данные:

Юридическое лицо (МУП «Север») с единственным иностранным учредителем (участником), осуществляющее свою деятельность по адресу г. Оренбург, пер. Есенинский, д. 15 планирует прекратить свою деятельность в срок до 12 июля 2006 года с передачей всех активов МУП «Рай», осуществляющее свою деятельность по адресу г. Оренбург, ул. Блока, д.90).

Рассматривается вариант прекращения деятельности: путем реорганизации в форме присоединения к заинтересованному лицу (МУП «Рай»).

При реорганизации МУП в форме присоединения к нему другого МУП первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного МУП.

При присоединении МУП к другому МУПу к последнему переходят права и обязанности присоединенного МУП в соответствии с передаточным актом.

ПРАВОПРЕЕМСТВО

1) При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, то есть к МУП «Рай» переходят права и обязанности МУП «Север» в соответствии с передаточным актом.

2) Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново.

Обязательное требование об уведомлении кредиторов реорганизуемых обществ может повлечь применение кредиторами прав, установленных пунктом 2 статьей 60 ГК РФ:

- потребовать от реорганизуемого лица досрочного исполнения обязательства;

- потребовать от реорганизуемого лица прекращения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо;

- потребовать возмещения убытков, причиненных досрочным прекращением обязательства.

Если кредиторы не потребовали вышеуказанное, то кредиторы МУП «Север» автоматически становиться кредиторами МУП «Рай».

Соответственно, должники МУП «Север» автоматически становятся должниками МУП «Рай».

Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется.

МУП «Рай» может изменить преамбулу договоров, заключенных МУП «Север» до реорганизации, но это не обязательное требование.

3) Поскольку МУП «Север» не имеет имущества, право собственности на которое требует государственной регистрации, то МУП «Рай» не потребуется осуществлять перерегистрацию этих прав.

4) Обязанности МУП «Север» по уплате налогов должен будет исполнять МУП «Рай», причем независимо от того, знало ли МУП «Рай» до завершения реорганизации о существовании у МУП «Север» налоговой задолженности или нет (пункт 2 статьи 50 НК Р). Кроме того, МУП «Рай» должен уплатить все пени и штрафы, которые были наложены на МУП «Север» до завершения ее реорганизации.

Дата добавления: 2015-11-04