Ответственность органов управления в ООО и в ОАО

Принципиально важным вопросом является обеспечение гражданско - правовой ответственности директоров и менеджеров за убытки, причиненные ими компании. В Законе об АО закреплена обязанность члена совета директоров действовать в интересах всей корпорации в целом, но научной доктриной и судебной практикой так, и не решен вопрос, кому должен «служить» член совета директоров: корпорации в целом или акционеру (группе акционеров), выдвинувшему его и проголосовавшему за него на общем собрании акционеров. Основаниями привлечения членов совета директоров к ответственности за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), является наличие:

- конкретного действия или бездействия;

- вины (вследствие умысла или неосторожности);

- убытков, причиненных обществу;

- причинно-следственной связи между поведением члена совета директоров и возникновением убытков.

Если убытки обществу причинили несколько членов совета директоров, их ответственность перед обществом является солидарной. Представители государства или муниципального образования в совете директоров общества несут предусмотренную статьей 71 Закона об АО ответственность наряду с другими членами совета директоров. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Обществу следует:

• стимулировать членов совета директоров исполнять свои обязанности надлежащим образом;

• принимать меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов совета директоров;

• привлекать членов совета директоров к ответственности, если они не выполняют своих обязанностей.

Чтобы обеспечить выполнение норм, регулирующих ответственность членов совета директоров, обществам рекомендуется вести подробные протоколы и стенограммы заседаний совета директоров. Если решение, принятое советом директоров, повлекло причинение убытков обществу, ответственность несут только те члены совета директоров, которые голосовали за такое решение. Следовательно, для совета директоров важно вести подробные протоколы заседаний совета директоров, позволяющие определить, кто из членов совета голосовал за то или иное решение и кто может быть привлечен к ответственности.

Члены совета директоров не могут привлекаться к ответственности, если они: - приняли решения добросовестно;

- голосовали против решения совета директоров, которое повлекло причинение обществу убытков;

- не принимали участия в заседании совета директоров, на котором было принято такое решение (это означает, что присутствие того или иного члена совета директоров не учитывалось при определении наличия кворума для проведения заседания совета).

Основания ответственности директоров

В российском праве предусмотрено несколько видов ответственности, которую могут нести должностные лица компании:

· гражданско-правовая;

· уголовная;

· административная.

Гражданско-правовая ответственность директоров установлена Гражданским кодексом, а также федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ряд оснований для ответственности директоров перед третьими лицами устанавливается федеральными законами «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», «О банкротстве кредитных организаций», «О несостоятельности (банкротстве)», «О валютном регулировании и валютном контроле» и пр.

Уголовный кодекс РФ предусматривает целый ряд преступлений, в совершении которых могут быть признаны виновными должностные лица общества. К таким преступлениям, например, относятся:

- незаконное получение кредита — согласно ст. 176;

- недопущение, ограничение или устранение конкуренции — ст. 178;

- незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну, — согласно ст. 183;

- злоупотребления при эмиссии ценных бумаг — согласно ст. 185;

- злоупотребление полномочиями — согласно ст. 201;

- коммерческий подкуп — согласно ст. 204;

После своей отставки или смещения с должности члены совета директоров не освобождаются от ответственности за свои действия и решения, имевшие место в течение срока их членства в совете директоров.

Дата добавления: 2015-08-13