Библиографический список. 1. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т

1. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

2. Корпоративное управление: учеб. пособие/ В. Г. Антонов [и др.]; под ред. В. Г. Антонова. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Форум, 2010. – 286 с.

3. Тепман, Л. Н. Корпоративное управление: учеб. пособие для вузов/ Л. Н. Тепман. - М.: ЮНИТИ, 2009. - 239 с.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации: офиц. текст: по сост. на 1 апр. 2005 г.: (с учетом изм., внесенных Федер. законом от 30.12.2004 № 219-ФЗ, вступ. в силу с 1 июня 2005 г.). Ч.1: принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г. Ч.2: принят Гос. Думой 22 дек. 1995 г. Ч.3: принят Гос. Думой 1 нояб. 2001 г. - действ. ред. - М.: Герда, 2005. - 566 с.
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями на 2009 г.- М.: Эксмо, 2009. – 144 с.

Предметный указатель

Акции 3, 5, 16, 26, 37, 41, 51, 52, 60, 70, 80, 84, 88, 103, 134, 137, 138, 139, 140-147, 149-151, 153-158, 159, 161-166, 171, 176, 177, 194, 218, 219, 222, 224, 231, 233, 234, 235, 237,244, 249, 251-253

Акционеры 4, 21, 24, 25, 30, 33, 35, 39, 42, 44, 47, 53, 59, 60, 64, 81, 103, 114, 137, 138, 141, 147-149, 156, 161, 162, 164, 171, 172, 178, 182, 183, 199, 208, 213, 224, 226, 231, 240, 242, 244, 246-248

Англо-американская модель 24, 52

Аудитор 70, 191, 196-199, 201, 202

Аффилированные 35

Внутренний контроль 32, 76, 109, 209

Дивиденды 137, 148-151, 156, 221, 244

Исполнительные органы 65, 99, 101, 117, 118, 178, 209

Кодекс Корпоративного управления 85

Комитет по аудиту 191, 203, 209

Корпоративное управление 32, 43, 45, 48, 49, 55, 57

Корпоративные конфликты 238, 240

Корпоративный секретарь 66, 126, 131, 135

Корпорации 19, 35, 40, 41

Немецкая модель 24, 36

Права акционеров 77, 154, 157, 165, 249

Раскрытие информации 3, 28, 67, 75, 77, 78, 97, 171-174, 178, 187, 188, 248

Ревизионная комиссия 66, 70, 191-193, 195

Реестр 90, 167, 169, 170, 235, 241

Рейдерство 254

Реорганизация 229, 231, 232, 234, 237

Риски 62, 185, 240, 247, 248, 251

Совет директоров 27, 34, 35, 36, 45, 46, 64, 65, 66, 67, 79, 82, 84, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 103, 104, 105, 109, 110, 119, 122, 123, 125, 127, 129, 131, 164, 169, 196, 208, 209

Устав 63, 85, 86, 87, 91, 93, 97, 118, 119, 156, 160, 186, 194

Уставный капитал 137, 146

Эффективность корпоративного управления 212

Японская модель 31

Оглавление

Предисловие. 3

Введение. 5

Раздел 1. Эволюция корпоративного управления. 7

Тема 1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений. 7

Тема 1.2. Корпорации как основа рыночной экономики. 19

Вопросы для самопроверки по разделу 1. 42

Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления. 43

Тема 2.1. Корпоративное управление: определение и сущность. 43

Тема 2.2. Корпоративное управление в АО и ООО.. 59

Вопросы для самопроверки по разделу 2. 72

Раздел 3. Стандарты корпоративного управления. 74

Тема 3.1. Международные стандарты корпоративного управления. 74

Тема 3.2. Внутренние документы общества. 85

Вопросы для самопроверки по разделу 3. 94

Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества. 96

Тема 4.1. Совет директоров. 96

Тема 4.2. Исполнительные органы.. 117

Тема 4.3. Корпоративный секретарь общества. 126

Вопросы для самопроверки по разделу 4. 136

Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров. 137

Тема 5.1. Уставный капитал и дивиденды.. 137

Тема 5.2. Права акционеров. 154

Вопросы для самопроверки по разделу 5. 171

Раздел 6. Эффективность управления корпорацией. 172

Тема 6.1. Раскрытие информации и прозрачность. 172

Тема 6.2. Процедуры контроля и аудит. 191

Тема 6.3. Эффективность корпоративного управления. 212

Вопросы для самопроверки по разделу 6. 227

Раздел 7. Борьба за контроль над обществом. 229

Тема 7.1. Реорганизация. 229

Тема 7.2. Корпоративные риски и конфликты.. 238

Вопросы для самопроверки по разделу 7. 255

Заключение. 256

Библиографический список. 257

Предметный указатель. 258

Сергей Викторович Короткий

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Учебное пособие

Редактор Т.В.Шабанова

Сводный темплан 2010 г.

Лицензия ЛР № 020308 от 14.02.97

Подписано в печать Формат 60х84 1/16

Б.кн.-журн. П.л. 16,5 Б.л. 8,25 Изд-во СЗТУ

Тираж 100 экз. Заказ

Северо-Западный государственный заочный технический университет

Издательство СЗТУ, член Издательско-полиграфической ассоциации

университетов России

191186, Санкт-Петербург, ул. Миллионная, 5

[1] Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других странах.

[2] Термин "рынок капитала" – очень широкий. Он охватывает все рынки, на которых продаются акции, облигации, фьючерсы и другие финансовые инструменты. Термин "рынок ценных бумаг" – более специфичен. Он относится только к акциям и облигациям. Термин "рынок акционерного капитала" – ещё более узкий. Он относится только к акциям, которые могут называться акционерным капиталом.

[3] Данные из книги "Советы директоров и корпоративное управление: тенденции развития в странах "большой семерки" на следующие десять лет", исследование, проведенное корпорацией "Оксфорд Аналитика Лтд", Оксфорд, Англия, для корпораций "Руссэл Рейнольдс Ассошиэйтс", "Прайс Уотерхаус", "Голдман Захс Интернэшнл", и "Гибсон, Дан и Кратчер" в сентябре 1992 г.

[4] Эрик Берглоев, 1993, "Управление акционерными обществами в странах переходного периода: Теория и политическое значение" в редакции Мазахико Аоки и Хьюнг-Ки, "Корпоративное управлениеэкономики переходного периода: внутренний контрольи роль банков", Вашингтон. Всемирный Банк.

[5] Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели.

[6] В немецком языке для обозначения корпорации употребляется термин "акционерное общество" (Aktiengesellschaft), поэтому немецкие и австрийские корпорации используют сокращение AG после названия, например. Фольксваген АГ.

[7] Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпораций и банков все еще имели ограничения при голосовании, хотя в последнее время в странах Европейского Сообщества наметилась тенденция к отмене этих ограничений.

[8] На сегодняшний день в России наиболее популярной формой коммерческих организаций является общество с ограниченной ответственностью (ООО). Второй наиболее распространенной формой является закрытое акционерное общество (ЗАО). На третьем месте — открытые акционерные общества (ОАО).

[9] Русский текст Рациональных деловых норм и корпоративной практики ЕБРР доступен http://devbiz.narod.ru/home/kozloff/Management/EBRDBizStan.PDF. English version of Sound business standards and corporate practices. A set of guidelines may be found at http://www.ebrd.com/english/new/index.htm

[10] Русский текст Принципов корпоративного управления ОЭСР доступен http://www.oecd.org//daf/governance/principles-ru.pdf

[11]Англоязычная версия доступна на сайте http://www.icgn.org/documents/globalcorpgov.htm

[12] Англоязычная версия доступна на сайте http://www.wfic.org/esh/Guidelines.pdf

[13] Многие российские общества включают в устав точные формулировки законов и (или) многие посторонние детали. Ни один из этих методов не повышает качество устава. Уставдолжен включать информацию, требуемую законодательством (а не текст законодательства), а также иные положения, необходимые для качественного управления обществом.

[14] Является принятой практика, когда общество (например, юридический консультант или юридический департамент) готовит изменения к уставу в сотрудничестве с внешними юридическими консультантами и при участии секретаря общества. Генеральный директор должен внимательно наблюдать за этим процессом.

[15] Хорошая практика заключается в том, чтобы общества предоставляли акционерам возможность знакомиться оригиналом устава и предоставляли акционерам копии [устава] в течение пяти дней.

[16] Разумный срок для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания – 60 дней с момента назначения временного исполнительного органа.

[17] Назначение корпоративного секретаря и определение условий заключаемого с ним договора, в том числе размера выплачиваемого ему вознаграждения, должно быть отнесено к компетенции совета директоров. Кроме того, корпоративный секретарь должен быть подотчетен совету директоров в соответствии с условиями договора, заключаемого с ним.

[18] Примерно в 70 % акционерных обществ не выработана политика в отношении вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров205. Средний размер годового вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров в обществе с числом акционеров менее тысячи, составляет 475 долл. В более крупных акционерных обществах вознаграждение членов совета директоров обычно выше. Общества с числом акционеров более одной тысячи выплачивают вознаграждение в размере 1200 долл. в год.

[19] Надлежащей корпоративной практикой считается привлечение обществом зарегистрированного независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества, для оценки долгов и обязательств (liabilities). Независимый оценщик может привлекаться также при реорганизации общества.

[20] Наилучшей практикой считается, когда на заседании Наблюдательного совета, одобряющего соответствующее решение, члены наблюдательного совета присутствуют лично. Наблюдательный совет может одобрить решение о размещении акций, только если число выпускаемых дополнительных акций каждой категории и типа не превышает количества объявленных акций соответствующей категории и типа, установленного уставом.

[21] Наилучшей практикой является практика, когда общества выплачивают дивидендыденежными средствами. Неденежные средства, как правило, не пригодны для выплаты дивидендов.

[22] Кодекс рекомендует, чтобы общества предусмотрели санкции, применяемые к генеральному директору, членам исполнительного органа или управляющему в случае неполной или несвоевременной выплаты дивидендов. В частности рекомендовано, чтобы наблюдательный совет имел право уменьшить размер вознаграждения генерального директора, членов исполнительного органа, управляющего или освободить их от исполняемых обязанностей в случае неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.

[23] Кворум не должен составлять менее половины избранных членов ревизионной комиссии, и решения ревизионной комиссии должны приниматься большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании.

[24] По данным www.ricd.ru.

[25] Слово риск имеет общий корень с итальянским глаголом riscare, имеющим значение "отваживаться на что-либо".

Дата добавления: 2015-08-13