Рискикорпоративного управления

Риски	Способы реализации	Примечание
1. Риск размывания доли участия акционера в уставном капитале компании (сокращение объема управленческого влияния)	а) дополнительная эмиссия б) реорганизация (слияние, присоединение) в) конвертация эмиссионных ценных бумаг в обыкновенные акции	Закон предусматривает защитные меры в интересах акционеров (преимущественное право приобретения размещаемых акций, право требовать выкуп акций). Однако в ряде случаев реализация таких мер является дополнительным бременем для акционера, а само корпоративное мероприятие, ведущее к размыванию доли может существенным образом изменить статус акционера (так, с 10 % голосующих акций акционер имеет больше прав, чем с 9 %)
2. Риск недополучения компанией прибыли (как следствие, невыплата дивидендов и снижение курсовой стоимости акций)	а) нерыночное (трансфертное) ценообразование в интересах контролирующего акционера и/или менеджмента б) осуществления деятельности в интересах государства	Трансфертное ценообразование возникает в тех случаях, когда общество реализует свою продукцию по нерыночным ценам в пользу компаний-агентов, контролируемых основным акционером или менеджментом. В результате центр прибыли смещается именно в эту компанию-посредник. В обществе, в котором присутствует влияние государства, например в форме прямого участия, вероятно принятие решений исходя из политической, а не экономической целесообразности

Окончание табл. 7.5.

3. Риск нарушения права акционера на участие в управлении компанией	а) неуведомление о собрании акционеров. б) отказы в принятии предложений в повестку дня собрания и т.п	Здесь имеются вероятность возникновения препятствий процедурного характера
4. Риск снижения стоимости чистых активов на одну акцию (как следствие, снижение курсовой стоимости акций)	а) вывод активов б) реорганизация в) дополнительная эмиссия	Под выводом активов обычно понимают замещение коммерчески ценных активов (недвижимости, лицензий и т.п.) на переоцененные активы или сомнительные финансовые вложения. Это может произойти как в результате совершения сделок, так и при реорганизации (если активы присоединяемого общества переоценены) или в результате дополнительной эмиссии (если дополнительные акциифактически оплачены переоцененными активами)

Как акционер или инвестор может оценить вероятность наступления указанных в таблице событий? Очевидно из тех источников, которые ему доступны: финансовой отчетности, внутренних документов компании (устава, положения об органах управления, протоколов органов управления и т.п.), ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах о финансово-хозяйственной деятельности, материалов прессы и т.п.

Таким образом, общество может неравномерно раскрывать информацию о своей деятельности. Например, публиковать финансовую отчетность, но нигде не раскрывать свой устав. Как к этому относиться с точки зрения оценки его корпоративного управления?

Важность раскрытия той или иной информации необходимо оценивать с точки зрения ее связи с обозначенными выше рисками. То есть, если компания не раскрывает устав, то мы, в частности, не узнаем, заложены ли в нем процедурные препятствия в части реализации акционеров своего права на участие в общем собрании акционеров или нет. Если же компания не раскрывает финансовую отчетность, то мы не сможем вычислить на месте ли ее недвижимость и оборудование, или активы уже выведены в неизвестный оффшор. В результате у каждого риска есть своя информационная составляющая. Так, при оценке риска размывания доли в уставном капитале мы оцениваем раскрытие документов и полноту содержащихся в них информации: об основных акционерах компании (ежеквартальный отчет эмитента, годовой отчет, списки аффилированных лиц, корпоративный сайт и др.); о персональном составе совета директоров (ежеквартальный отчет эмитента, годовой отчет, списки аффилированных лиц, корпоративный сайт и др.); о количестве объявленных акций (устав, ежеквартальный отчет эмитента); о компетенции совета директоров (устав, ежеквартальный отчет эмитента) и пр.

Далее, необходимо оценить формальные предпосылки, при наличии которых реализация неблагоприятного для акционера исхода становится возможной. Так, если контролирующий акционер владеет более 75 % акций, он в любой момент сможет принять решение об увеличении количества объявленных акций и уставного капитала, т.е. этот факт мы оцениваем негативно. Если в совете присутствует независимый директор от миноритарных акционеров, то он может заблокировать принятие решения о проведении дополнительной эмиссии и этот вопрос будет решаться общим собранием акционеров и т.п.

Наконец, третья составляющая риска – факты, свидетельствующие о недобросовестной практике общества или о наступлении мероприятий, проведение которых значительно увеличивает риски. Например, общество регулярно нарушает сроки уведомления акционеров о собрании, или руководство компании объявило о ее реорганизации. В результате вопросы, лежащие в основе многих методик, такие как: составляет ли общество финансовую отчетность в стандартах US GAAP / IAS; открыты ли в обществе программы АДР; применяется ли на практике тендерная процедура назначения аудитора; предоставляет ли общество протоколы совета директоров по запросу акционера; существуют ли в обществе объявленные акциии т.п., - обретают свой конкретный смысл и увязываются с конкретным риском, указанным в таблице. Отдельной проблемой в исследованиях такого рода является определение механизма взвешивания каждого из вопросов, если конечным результатом должна стать цифра – рейтинговая оценка. Как только речь заходит о взвешивании тех или иных факторов, необходимо иметь четкую систему базовых принципов и правил оценки. В противном случае объективность полученного значения становится сомнительной.
В заключение отметим, что системный подход к оценке инвестиционной привлекательности становится удобным инструментом для использования его самими эмитентами. Если ненадлежащее корпоративное управление является источником рисков для акционеров, то для акционерного общества – это риск недооцененности бизнеса, повышение стоимости использования долгового финансирования и т.п. То есть для публичных компаний регулярная самооценка своего корпоративного управления должна стать одним из инструментов риск-менеджмента.

Дата добавления: 2015-08-13