Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества

На исполнительные органы возлагается руководство текущей деятельностью акционерного общества так. Чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества. Они отвечают за каждодневную работу общества и её соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров.

Закон об АО (п.1 ст. 69) допускает несколько вариантов осуществления текущего руководства:

1) в обществе образуется только единоличный исполнительный орган, который именуется директором либо генеральным директором;

2) в обществе одновременно создаются и единоличный, и коллегиальный исполнительный органы. В этом случае: а) уставом должна быть определена компетенция коллегиального органа; б) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа одновременно осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа;

3) по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Компетенция исполнительных органов:

1) характер решаемых вопросов должен касаться руководства текущей деятельности общества;

2) путём закрепления остаточного принципа, при котором исполнительные органы разбирают все указанные вопросы, кроме тех, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров.

Исполнительные органы подотчётны совету директоров и собранию акционеров, то есть имеют двойную подотчётность.

Решения исполнительных органов могут быть оспорены в судебном порядке акционером путём предъявления иска о признании его недействительным. Ответчиком по иску является само акционерное общество.

Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов - это вопросы альтернативной компетенции. С лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью (единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа) заключается договор, подписываемый о имени общества председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров. Закон прямо указывает на обязательность договорного механизма передачи полномочий управляющей организацией (управляющему), в следствие чего для возникновения полномочий у управляющей организации решения общего собрания акционеров недостаточно.

С целью соблюдения принципа лояльности по отношению к акционерному обществу совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган действует на основании устава, а также утверждаемого общим собранием внутреннего документа общества (положения, регламента и т. д.), в котором должны устанавливаться сроки и порядок созыва и проведения заседаний, а также порядок принятия решений.

Передача права голоса членам правления (дирекции) иному лицу, в том числе члену данного исполнительного органа, не допускается.

Управляющая организация (управляющий) устраняет собой единоличный исполнительный орган, выступая вместо этого структурного подразделения от имени юридического лица, причём без доверенности.

Возможность передачи полномочий коллегиального исполнительного органа законодательством не предусмотрено. Управляющая организация или управляющий осуществляют свои функции на основании договора, которым на ряду с правовыми актами РФ должны определять права и обязанности управляющей организации (управляющего).

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего, причём такое решение выступает достаточным юридическим фактом для прекращения договора.

Применительно к единоличному исполнительному органу, следует различать два варианта образования временного органа:

1. при первом варианте совет директоров вправе, не объясняя причин, приостановить полномочия единоличного исполнительного органа и образовать временный единоличный исполнительный орган, но данная возможность должна быть прямо предусмотрена уставом;
2. при втором варианте совет директоров образует временный единоличный исполнительный орган, но только если он не может исполнить свои обязанности (данное право уже принадлежит совету директоров в силу закона, анне устава).

Временные исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью в пределах компетенции исполнительных органов; в то же время их компетенция может быть ограничена уставом.

Дата добавления: 2015-08-18