Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)

Если в Законе об АО речь идёт о реестре акционеров, то в Законе о РЦБ – о реестре владельцев ценных бумаг. Расширительное понимание реестра в Законе о РЦБ вызвано тем, что общество может размещать не только акции, но и иные ценные бумаги, информация о владельцах которых также может нуждаться в реестровом учёте.

Закон об АО не даёт определения реестра акционеров. Закон о РЦБ рассматривает реестр владельцев ценных бумаг как часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг; под системой же ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учёт их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг (п. 1 ст. 8).

Ведение реестра осуществляется в целях: а) идентификации акционеров и иных зарегистрированных лиц; б) удостоверения прав на ценные бумаги общества; в) получения и направления информации зарегистрированным лицам (разд. 2 Положения о реестре).

Исключительная важность реестра предопределяет обязанность общества обеспечить ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами РФ уже с момента государственной регистрации общества (п. 2 ст. 44 Закона об АО), т.е. с первого дня существования корпорации.

Необходимо принимать во внимание, что учёт прав на ценные бумаги может производиться не только в системе ведения реестра, но и у лица, осуществляющего депозитарную деятельность. Данной деятельностью вправе заниматься профессиональный участник рынка ценных бумаг, называемый депозитарием; лицо, пользующееся услугами депозитария, именуется депонентом. Основанием возникновения правоотношений между указными субъектами является депозитарный договор (договор о счёте депо). Базовые правила депозитарной деятельности в Российской Федерации, утв. постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 №36.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, называется держателем реестра. Им может быть только юридическое лицо – само акционерное общество (эмитент ценных бумаг) или независимая организация, являющаяся профессиональным участником на рынке ценных бумаг и именуемая регистратором.

Вопрос о том, кто правомочен вести реестр – общество и (или) регистратор, решается исходя из количества акционеров:

_ в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра должен быть исключительно регистратор;

_ в обществе с меньшим числом акционеров (т.е. до 50 включительно) допускается альтернатива – держателем реестра может быть как само общество, так и регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО).

При осуществлении реестровой деятельности обществом функции по непосредственному ведению и хранению реестра могут быть возложены как на лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа, так и на иное лицо (существующие нормы не содержат ограничений на этот счёт).

Регистратор выступает держателем реестра на основании поручения общества и действует в силу заключаемого между ними договора на ведение реестра (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ). Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (подп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Регистратор может вести реестры неограниченного числа эмитентов, однако эмитент вправе заключить договор на ведение реестра только с одним регистратором (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ).

Стоит заметить, что даже тогда, когда общество поручило ведение и хранение реестра регистратору (как в обязательном, так и факультативном порядке), оно согласно п. 4 ст. 44 Закона об АО не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

Гарантиями профессионализма и незаинтересованности при осуществлении деятельности регистратора призваны служить:

1) институт лицензирования деятельности по ведению реестра (ст. 39 Закона о РЦБ);

2) запрет на совмещение «реестровой» деятельности с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (ст. 10 Закона о РЦБ);

3) запрет на совершение сделок с ценными бумагами «подопечного» регистратору эмитента (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ);

4) строгое нормирование деятельности регистратора (внутреннего контроля; помещений, оборудования и программного обеспечения, используемых регистратором; системы документооборота).

В случае прекращения действия договора между эмитентом и регистратором последний передаёт другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

О замене держателя реестра оповещаются владельцы именных ценных бумаг: эмитент даёт объявление об этом в средства массовой информации или уведомляет всех владельцев письменно за свой счёт (п. 3 ст. 8 Закона об АО).

В реестре должна содержаться соответствующая информация:

1) об эмитенте;

2) о регистраторе и его обособленных подразделениях, трансфер-агентах;

3) о всех выпусках ценных бумаг эмитента;

4) о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах, и об операциях по лицевым счетам (п. 1 ст. 44 Закона об АО, разд. 3 Положения о реестре);

Выделяются следующие виды зарегистрированных лиц (физических и юридических лиц, информация о которых подлежит внесению в реестр):

1) владелец – лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (акционеры относятся именно к этой категории зарегистрированных лиц);

2) номинальный держатель ценных бумаг, определяемый в п. 2 ст. 8 Закона о РЦБ как лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг;

3) доверительный управляющий – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, осуществляющий доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определённый срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц;

4) залогодержатель – кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг.

Лицо, зарегистрированное в реестре, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им соответствующей информации общество и регистратор не несут ответственности за причинённые в связи с этим убытки (п. 5 ст. 44 Закона об АО, п. 6.1 Положения о реестре).

Для каждого зарегистрированного лица в реестре открывается лицевой счёт, под которым понимается совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также об операциях по его лицевому счёту.

Счета открываются и эмитенту, при этом различаются:

_ эмиссионный счёт эмитента – счёт, открываемый для зачисления на него ценных бумаг, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке, и их последующего списания при размещении или аннулировании (погашении) ценных бумаг;

_ лицевой счёт эмитента – счёт, открываемый эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выкупленных (приобретённых) эмитентом в случаях, предусмотренных Законом об АО.

Основными нормативными источниками, в которых закрепляются общие правила ведения и хранения реестра владельцев именных ценных бумаг, на сегодняшний день являются: Закон об АО (гл. VI); Закон о РЦБ (ст. 8 и пр.); Положение о реестре.

Деятельность по ведению реестра включает в себя:

_ ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, а также учёта ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента;

_ ведение регистрационного журнала, представляющего собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях держателя реестра, по всем ценным бумагам эмитента;

_ ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов;

_ хранение и учёт документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр (распоряжения зарегистрированных лиц и эмитентов, анкеты и т.д.);

_ учёт запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;

_ учёт начисленных доходов по ценным бумагам;

_ осуществление иных действий, предусмотренных нормативными актами.

Для ведения реестра используются следующие основные документы:

1) анкета зарегистрированного лица (документ, составляемый для открытия лицевого счёта, а также внесения изменений в информацию лицевого счёта);

2) различного рода распоряжения – документы, предоставляемые реестродержателю и содержащие требование о внесении записи в реестр и (или) о предоставлении информации из реестра;

3) реестровые журналы, а именно: регистрационный журнал; журнал учёта входящих документов (котором должно отражаться поступление к держателю реестра всех документов); журнал выданных, погашенных и утраченных сертификатов;

4) выписка из реестра – документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счёта, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счёте в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка не является ценной бумагой, выступает лишь способом подтверждения прав на ценные бумаги. Максимальный срок предоставления выписки – пять рабочих дней (ст. 46 Закона об АО, п. 3 ст. 8 Закона о РЦБ).

Совокупность действий держателя реестра, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счёте и (или) подготовка и предоставление информации из реестра, именуется операцией. Положение о реестре (разд. 7) обособляет и даёт детальную регламентацию следующих операций:

1) открытие лицевого счёта, осуществляемое перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения;

2) внесение изменений в информацию лицевого счёта о зарегистрированном лице;

3) внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;

4) операции по поручению эмитента, а именно:

_ внесение записей о размещении ценных бумаг;

_ внесение записей о конвертации ценных бумаг;

_ внесение записей об аннулировании (погашении) ценных бумаг;

_ подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;

_ подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счёту;

6) внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг;

7) внесение в реестр записей о зачислении и списании ценных бумаг со счёта номинального держателя;

8) операции с сертификатами ценных бумаг;

9) предоставление информации из реестра, в т.ч. выписок из реестра.

Внесение записи в реестр по требованию акционера, номинального держателя или в предусмотренных законом случаях иных лиц осуществляется по общему правилу не позднее трёх дней с момента представления необходимых документов; нормативными правовыми актами РФ может быть установлен и более короткий срок внесения записи (п. 1 ст. 45 Закона об АО, п. 10.3 Положения о реестре). Аннулирование внесённых держателем реестра записей по собственной инициативе не допускается (разд. 5 Положения о реестре, п. 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 №33)).

Отказ от внесения записи возможен лишь в случаях, прямо предусмотренных правовыми актами РФ (разд. 5 Положения о реестре). Отказ, а равно необоснованное уклонение от внесения записи могут быть обжалованы в суд. При этом фигура ответчика предопределяется тем, кто ведёт реестр.

Дата добавления: 2015-08-18