Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Законодательство определяет, что решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких создаваемых обществ положение об одновременном слиянии с другим обществом (обществами) либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу; т.е. решение о слиянии (присоединении) принимается в отношении ещё не существующих обществ.

В соответствии с этим общее собрание акционеров реорганизуемого общества должно принять решения:

1) о реорганизации в форме разделения (выделения);

2) о реорганизации общества, создаваемого путём реорганизации в форме разделения (выделения), в форме слияния с другим обществом (обществами) либо в форме присоединения к другому обществу (п. 3, 4 ст. 19.1 Закона об АО).

Ст. 19.1 Закона об АО устанавливает ряд изъятий, вытекающих из специфики «двухступенчатой» реорганизационной процедуры (промежуточного характера разделения или выделения).

1. Поскольку конечная цель реорганизационных процессов заключается именно в слиянии (присоединении), во избежание казусов, при которых принятыми окажутся только решения о разделении (выделении) либо против слияния (присоединения) выскажется юридическое лицо, с которым планируется слияние или к которому предполагается присоединение, решением общего собрания о реорганизации общества в форме разделения или выделения может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, когда:

а) общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии (присоединении) и (или)

б) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые решения (указанные в п. 2 ст. 16 и п. 2 ст. 17 Закона об АО).

2. Договор о слиянии (присоединении) подписывается от имени общества, создаваемого путём реорганизации в форме разделения (выделения), лицом, определённым решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения (выделения).

3. Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого в результате разделения (выделения), правопреемником реорганизуемого общества, является также и передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения (выделения), переходят к обществу, создаваемому путём реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путём реорганизации в форме разделения (выделения). Таким образом, необходимость составления двух документов о правопреемстве отсутствует.

4. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого в результате разделения (выделения), осуществляется в упрощённом порядке – без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчётов об итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии (присоединении).

5. Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого в результате разделения (выделения), осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого при слиянии, или общества, к которому осуществляется присоединение.

6. Если разделение (выделение) сопровождается слиянием, реорганизация в форме слияния считается завершённой с момента государственной регистрации общества, создаваемого путём реорганизации в форме слияния.

Если же разделение (выделение) осуществляется одновременно с присоединением, обе реорганизации считаются завершёнными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путём реорганизации в форме разделения (выделения).

Дата добавления: 2015-08-18